本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海二纺机股份有限公司第十九次(暨2004年度)股东大会于2005年4月26日下午在公司本部召开,出席本次股东大会的有公司董事、独立董事、监事、高级管理人员,参加大会的股东和股东代理人共计48人,代表股份：263096650股,占公司总股份的比例为：46.4468%(其中A股： 44人,代表股份： 262386250股,占A股总股份的比例为： 78.6712%； B股： 4人,代表股份： 710400股,占B股总股份的比例为： 0.3049%),符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

    议案1 《公司2004年度董事会工作报告》)

    参加表决的股数为： 263096650股,意见如下：

    同意： 263096650 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中A股表决的股数为： 262386250股,意见如下：

    同意： 262386250 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中B股表决的股数为： 710400股,意见如下：

    同意： 710400 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    议案2 《公司2004年度监事会工作报告》

    参加表决的股数为： 263096650股,意见如下：

    同意： 263096650 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中A股表决的股数为： 262386250股,意见如下：

    同意： 262386250 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中B股表决的股数为： 710400股,意见如下：

    同意： 710400 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    议案3 《公司2004年度报告正文与摘要》

    参加表决的股数为： 263096650股,意见如下：

    同意： 263096650 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中A股表决的股数为： 262386250股,意见如下：

    同意： 262386250 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中B股表决的股数为： 710400股,意见如下：

    同意： 710400 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    议案4 《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》

    参加表决的股数为： 263096650股,意见如下：

    同意： 263096650 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中A股表决的股数为： 262386250股,意见如下：

    同意： 262386250 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中B股表决的股数为： 710400股,意见如下：

    同意： 710400 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    议案5 《公司2004年度利润分配预案》

    参加表决的股数为： 263096650股,意见如下：

    同意： 263095050 占99.9994%

    反对： 1600 占0.0006%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中A股表决的股数为： 262386250股,意见如下：

    同意： 262385250 占99.9997%

    反对： 1000 占0.0003%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中B股表决的股数为： 710400股,意见如下：

    同意： 709800 占99.9156%

    反对： 600 占0.0844%

    弃权： 0 占0.0000%

    议案6 《关于续聘公司审计会计师事务所的议案》

    参加表决的股数为： 263096650股,意见如下：

    同意： 263096650 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中A股表决的股数为： 262386250股,意见如下：

    同意： 262386250 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中B股表决的股数为： 710400股,意见如下：

    同意： 710400 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    议案7《关于提请股东大会授权董事会审定公司2005年度持续性销

    售经营关联交易的议案》本议案国家股回避表决

    参加表决的股数为： 754340股,意见如下：

    同意： 753640 占99.9073%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 700 占0.0927%

    其中A股表决的股数为： 43940股,意见如下：

    同意： 43240 占98.4070%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 700 占1.5930%

    其中B股表决的股数为： 710400股,意见如下：

    同意： 710400 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    议案8 《关于修改<公司章程>的提案》

    参加表决的股数为： 263096650股,意见如下：

    同意： 263096650 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中A股表决的股数为： 262386250股,意见如下：

    同意： 262386250 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中B股表决的股数为： 710400股,意见如下：

    同意： 710400 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    议案9 《关于修改<股东大会议事规则>的提案》

    参加表决的股数为： 263096650股,意见如下：

    同意： 263096650 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中A股表决的股数为： 262386250股,意见如下：

    同意： 262386250 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中B股表决的股数为： 710400股,意见如下：

    同意： 710400 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    议案10 《关于修改<董事会议事规则>的提案》

    参加表决的股数为： 263096650股,意见如下：

    同意： 263096650 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中A股表决的股数为： 262386250股,意见如下：

    同意： 262386250 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中B股表决的股数为： 710400股,意见如下：

    同意： 710400 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    议案11 《关于修改<监事会议事规则>的提案》

    参加表决的股数为： 263096650股,意见如下：

    同意： 263096650 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中A股表决的股数为： 262386250股,意见如下：

    同意： 262386250 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    其中B股表决的股数为： 710400股,意见如下：

    同意： 710400 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    本次股东大会经上海市金石律师事务所律师见证,其结论意见为：综上所述,本律师认为,公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定,符合公司现行的《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；关于提出新提案人的资格合法有效；股东大会的表决程序合法有效。

    

上海二纺机股份有限公司

    2005年4月26日