本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海二纺机股份有限公司第五届董事会第七次会议,于2005年3月3日在上海召开,应到董事9人,实到8人,独立董事高勇因有重要公务,未能亲自出席会议,已书面委托倪迪独立董事代为行使表决权。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长郑元湖先生主持,审议通过了如下议案：

    1、《公司第2004年度董事会工作报告》；

    2、《公司2004年度经营回顾及2005年度工作展望报告》

    3、《公司2004年度报告正文与摘要》；

    4、《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》；

    5、《公司2004年度利润分配预案》

    经上海立信长江会计师事务所审计,公司2004年实现净利润为1115.27万元,年初未分配利润420.53万元,当年提取盈余公积金、公益金244.19万元,则本年度可供股东分配利润为1,291.61万元。

    经浩华会计师事务所审计,年初未分配利润4,118.90万元,公司2004年实现净利润为982.10万元,提取盈余公积、公益金244.20万元,则本年度可供股东分配利润为4,856.80万元。

    考虑到公司目前的经营状况和持续经营发展的需要,公司2004年度的利润分配预案为不分配,也不以资本公积金转增形式送股。

    6、《关于核销2004年度各类不良资产的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项通知》的要求,按照已提取减值准备的资产核销程序和要求,拟申报三年以上经确认已无法收回的应收帐款24笔,共计1405万元。

    7、《关于计提2004年度资产减值准备的议案》

    2004年度各项资产减值准备为18,844.48万元,比年初19,133.20万元减少计提288.72万元。

    8、《关于续聘公司审计会计师事务所的议案》

    公司2005年拟继续聘请上海立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所为公司审计事务所。聘用期为一年,审计费用按照有关规定支付。2004年度,公司支付上海立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所审计费为人民币88万元。

    9、《关于提请股东大会授权董事会审定公司持续性销售经营关联交易的议案》

    预计2005年度将发生持续性销售经营关联交易额为20,000万元。

    本议案为关联交易,关联董事郑元湖、李培忠、张敷彪没有参加对本议案的表决。

    10、《关于增补公司董事会战略委员会委员的议案》

    增补崔 翎董事、高 勇独立董事为公司董事会战略委员会委员。

    11、《关于增补公司董事会审计委员会委员的议案》

    增补张敷彪董事、高 勇独立董事、曹惠民独立董事为公司董事会审计委员会委员,并选举曹惠民独立董事为委员会主任。

    12、《关于修改公司章程的议案》

    详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    13、《关于召开公司第十九次(暨2004年度)股东大会事宜的议案》。

    有关内容详见“上海二纺机股份有限公司关于召开公司第十九次(暨2004年度)股东大会的公告”

    

上海二纺机股份有限公司董事会

    2005年3月3日