本公司及董事会参与表决成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    交易内容：出售本公司所持有的辽源得亨股份有限公司(以下简称：辽源得亨)14679783股股权,该股权为非流通的法人股。该公司是在上海证券交易所上市的公司,股票简称：辽源得亨,股票代码：600699。

    交易标的名称：辽源得亨壹仟肆佰陆拾柒万玖仟柒佰捌拾叁股法人股权

    交易金额：人民币2055.00万元

    依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本公司与广州市富盈科技投资有限公司(以下简称：富盈科技)的此项交易不构成关联交易。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此项交易有利于本公司调整投资结构,合理配置资源,强化主业发展；预计给本公司带来投资收益约400万元左右(人民币)。

    一、交易概述

    本公司于2004年6月30日与富盈科技在上海签定《股权转让协议》,转让本公司所持有的辽源得亨壹仟肆佰陆拾柒万玖仟柒佰捌拾叁股法人股权,占辽源得亨总股本的8.03%。

    本次转让议案已经公司于6月29日以通讯方式召开的第五届董事会二次会议审议,应到董事9人,参加表决董事9人,一致通过。

    二、交易对方情况介绍

    1、企业名称：广州市富盈科技投资有限公司

    企业性质：有限责任公司(国内合资)

    注册地：广州市天河区天河北路86号2304房

    主要办公地点：广州市天河区天河北路86号2304房

    法定代表人：李伟南

    注册资本：1000万元

    税务登记证号码：440106721956547

    主营业务：自有资金投资、科技开发、项目投资策划与咨询、财务管理咨询、批发和零售贸易。

    主要股东：李伟南、李文坚

    2、主要业务最近三年发展状况

    公司自2000年5月成立至今,已发展成为一家具有一定规模的投资公司,经营业务涉及金额、实业投资等项目,公司在高科技电子项目中自行开发了电脑软件加密器、D VD整机、数码相机等产品,产品均为市场适销产品,所占市场份额逐年提高。近期公司开始研制网络信息产品,是今后光纤电视网实现双向传播等增值业务的必备品,具有广阔的市场前景。

    3、交易对方与本公司不存在关联关系。

    三、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议双方法定名称

    上海二纺机股份有限公司

    广州市富盈科技投资有限公司

    2、协议签署日期：2004年6月30日

    3、交易标的：截止2004年6月29日止,本公司所持有的辽源得亨壹仟肆佰陆拾柒万玖仟柒佰捌拾叁股法人股股权的帐面值为人民币1650万元。本次交易以转让方与受让方协商价格为定价依据,交易金额合计为人民币2055万元。

    4、交易金额：人民币2055万元

    5、股权转让基准日：2004年6月30日6、交易结算方式：

    在《法人股协议转让意向书》签署之日起15日内,富盈科技向二纺机预付80万元定金；二纺机董事会审议通过并发布公告,双方签署正式转让协议,并办理转让股权的质押手续；与富盈科技共同办理辽源得亨14679783股法人股股权质押。同时向上海证券交易所提交有关审核资料,直至双方在本股权转让获得政府有关部门批准后,乙方向甲方以银行本票方式支付全额股权转让款,即人民币贰仟零伍拾伍万元整(包括已支付的80万元定金),并在证券登记机构完成过户变更手续。

    7、协议生效条件和生效日期：

    《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表正式签署之日起生效,有效期为45天。

    8、定价政策：

    根据法人股公司的整体状况及转让方与受让方协商意愿,在保证投资资产盈利的前提下,以每股转让价为人民币1.40元定价。

    本公司董事会认为,上述协议价格转让会给公司带来一定的现金流入,不会对公司产生负面影响。

    四、出售资产的目的和对公司的影响：

    本次交易,是本公司调整投资结构,合理配置资源,做大做强主营业务,有利于经营业务长期可持续发展。

    本次交易若能如期完成,预计给本公司带来投资收益约400万元左右(人民币)。

    五、独立董事意见

    上海二纺机股份有限公司所持有的辽源得亨股份有限公司法人股的转让,符合法人股转让和《公司章程》的有关规定；转让与受让双方不构成关联交易。此项转让有利于公司调整投资结构,有利于公司的可持续发展和中小股东长远利益。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、监事会决议

    3、《股权转让协议》

    

上海二纺机股份有限公司

    2004年7月1日