本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议没有新提案提交表决。

    上海二纺机股份有限公司第十七次(暨2003年度)股东大会于2004年5月18日下午在公司本部召开,出席本次股东大会的有公司董事、独立董事、监事、高级管理人员以及股东和股东代理人共计58人,代表股份：263,834,825股,占公司总股份的比例为：

    46.577125%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

    议案一：审议《上海二纺机股份有限公司第四届董事会工作报告》［表决1］

 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,822,425股                占：99.9981%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：5,000股                      占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,383,257股                占：99.9981%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：5,000股                      占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 议案二：审议《上海二纺机股份有限公司第四届监事会工作报告》［表决2］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,822,425股                占：99.9981%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：5,000股                      占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,383,257股                占：99.9981%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：5,000股                      占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 议案三：审议《上海二纺机股份有限公司2003年度报告正文与摘要》［表决3］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,822,425股                占：99.9981%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：5,000股                      占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,383,257股                占：99.9981%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：5,000股                      占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 议案四：审议《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》［表决4］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,822,425股                占：99.9981%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：5,000股                      占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,383,257股                占：99.9981%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：5,000股                      占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 议案五：审议《公司2003年度利润分配方案》［表决5］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,822,325股                占：99.9981%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：5,100股                      占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,383,157股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,100股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 议案六：审议《关于核销各类不良资产的议案》［表决6］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,822,325股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,100股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,383,157股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,100股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 议案七：审议《关于计提2003年度资产减值准备的议案》［表决7］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,822,325股                 占：99.9981%
 反对：100股                         占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,383,157股                 占：99.9981%
 反对：100股                         占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 议案八：审议《关于续聘境内外审计会计师事务所的议案》［表决8］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,822,425股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,383,257股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 议案九：审议《关于调整公司独立董事年度津贴额度的议案》［表决9］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,822,325股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,100股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,383,157股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,100股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 议案十：审议《关于修改公司章程的议案》［表决10］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,822,425股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,383,257股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 议案十一：审议《关于选举公司第五届董事会董事人选的议案》   累积投票
 1、选举王承宗先生为董事会董事［表决11］
 参加表决的股份数为263,827,475股
 股东选择如下：
 同意：263,822,225股                 占：99.9980%
 反对：250股                         占：0.0001%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,307股
 股东选择如下：
 同意：262,383,057股                 占：99.9980%
 反对：250股                         占：0.0001%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 2、选举李培忠先生为董事会董事［表决12］
 参加表决的股份数为263,827,475股
 股东选择如下：
 同意：263,822,469股                 占：99.9981%
 反对：6股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,307股
 股东选择如下：
 同意：262,383,301股                 占：99.9981%
 反对：6股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 3、选举张敷彪先生为董事会董事［表决13］
 参加表决的股份数为263,827,475股
 股东选择如下：
 同意：263,822,475股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,307股
 股东选择如下：
 同意：262,383,307股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168                     占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 4、选举郑元湖先生为董事会董事［表决14］
 参加表决的股份数为263,827,475股
 股东选择如下：
 同意：263,822,475股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,307股
 股东选择如下：
 同意：262,383,307股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 5、选举梅建中先生为董事会董事［表决15］
 参加表决的股份数为263,827,475股
 股东选择如下：
 同意：263,822,475股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,307股
 股东选择如下：
 同意：262,383,307股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 6、选举崔 翎先生为董事会董事［表决16］
 参加表决的股份数为263,827,475股
 股东选择如下：
 同意：263,822,375股                 占：99.9981%
 反对：100股                         占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,307股
 股东选择如下：
 同意：262,383,207股                 占：99.9981%
 反对：100股                         占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 7、选举倪 迪先生为董事会独立董事［表决17］
 参加表决的股份数为263,827,325股
 股东选择如下：
 同意：263,822,325股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,157股
 股东选择如下：
 同意：262,383,157股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 8、选举高 勇先生为董事会独立董事［表决18］
 参加表决的股份数为263,827,325股
 股东选择如下：
 同意：263,822,325股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,157股
 股东选择如下：
 同意：262,383,157股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 9、选举赵晓菊女士为董事会独立董事［表决19］
 参加表决的股份数为263,827,325股
 股东选择如下：
 同意：263,822,325股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,157股
 股东选择如下：
 同意：262,383,157股                 占：99.9981%
 反对：0股                           占：0.0000%
 弃权：5,000股                       占：0.0019%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 议案十二：审议《关于选举公司第五届监事会监事人选的议案》
 1、选举高尔其先生为监事会监事［表决20］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,827,425股                占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,388,257股                占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 2、选举徐祖成先生为监事会监事［表决21］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,827,425股                占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,388,257股                占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168(一佰四拾三万九仟一佰六拾八)股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%
 3、选举虞志奋先生为监事会监事［表决22］
 参加表决的股份数为263,827,425股
 股东选择如下：
 同意：263,827,325股                占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：100股                        占：0.0000%
 其中A股参加表决的股份数为262,388,257股
 股东选择如下：
 同意：262,388,157股                占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：100)股                       占：0.0000%
 其中B股参加表决的股份数为1,439,168股
 股东选择如下：
 同意：1,439,168股                  占：100.0000%
 反对：0股                          占：0.0000%
 弃权：0股                          占：0.0000%

    本次股东大会经上海市金石律师事务所律师见证,其结论意见为：本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。