本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海二纺机股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2003年4月15日上午在公司会议室召开,应到董事8人,实到7人,独立董事朱勇先生因公出差,未能亲自出席本次会议,委托独立董事倪迪先生代为出席会议,并行使表决权。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长郑元湖先生主持,审议通过了如下议案：

    1、《公司2002年度董事会工作报告》

    2、《公司2002年度经营回顾及2003年度工作展望报告》

    3、《公司2002年度报告正文和摘要》

    4、《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》

    5、《公司2002年度分配预案》

    由于公司2002年实现净利润为900.21万元,按公司章程第一百五十四条规定,公司交纳所得税后的利润分配顺序为先弥补上一年度的亏损额。由于公司弥补亏损后的累计未分配利润为-23,585.84万元,因此,拟公司2002年度的利润分配预案为不分配,并不以资本公积金转增形式送股。

    6、《关于用资本公积和盈余公积弥补期末未分配利润亏损的议案》

    经上海立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所审计,公司期末未分配利润亏损为37,443.09万元。结合公司经营运营需要,从有利于公司整体持续发展出发,现拟用盈余公积14,161.23万元、资本公积23,286.86万元,弥补公司期末未分配利润亏损。

    7、《关于核销各类不良资产的议案》

    2002年,公司根据企业会计准则的规定,严格执行《中华人民共和国会计法》,加强对公司资产的管理,通过公司有关部门清理,共清理不良资产(应收帐款、固定资产、在建工程)1,661.91万元,经公司董事会决议,予以坏帐核销。

    8、《关于续聘公司审计会计师事务所的议案》

    公司2003年拟继续聘请上海立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所为公司审计事务所。聘用期为一年,审计费用按国家有关规定支付。2002年度,公司支付上海立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所审计费为人民币75万元。

    9、《关于增补聘请公司独立董事的议案》

    经控股股东的提议,董事会决议：拟推荐赵晓菊女士为公司独立董事候选人。赵晓菊女士简历及基本情况附后。

    10、《关于修改公司章程的议案》

    《公司章程》修改稿详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    11、《关于重新修订公司股东大会议事规则的议案》

    《股东大会议事规则》修订稿详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    12、《关于设立董事会所属委员会的议案》

    根据《上市公司治理准则》关于上市公司设立董事会专门委员会的要求,结合公司实际运作情况及公司未来发展的需求,公司拟设立＂战略委员会＂、＂审计委员会＂。(＂战略委员会细则＂、＂审计委员会细则＂详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。此议案待《关于修改公司章程的议案》,经股东大会审议通过后有效。

    13、《关于程颖先生辞去公司副董事长职务的议案》

    公司副董事长程颖先生,因工作变动原因,已向董事会提出书面辞职要求。经董事会审议,同意免去程颖先生本届董事会副董事长职务。

    14、《关于公司董事变更的议案》

    公司董事程颖先生,因工作变动原因,已向董事会提出书面辞职报告。经董事会审议,同意免去程颖先生本届董事会董事职务。

    程颖先生自担任公司第三届、第四届董事以来,为公司的经营与发展、法人治理结构的不断完善、资产结构的调整等方面作出了较大的贡献。

    根据太平洋机电(集团)有限公司的推荐,依照公司章程有关规定,经董事会审议通过,推选李培忠先生为公司第四届董事会董事候选人(简历附后)。

    15、《关于2002年度会计政策变更、会计差错更正的议案》

    根据《企业会计准则-固定资产》的规定,公司自2002年1月1日起对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧,且作为会计政策变更,进行追溯调整。同时,对该等固定资产原已计提的减值准备已作相应调整,合计追溯调整为4215.42万元。

    本公司下属子公司上海良基建筑装饰工程公司与龙元建设集团股份有限公司于1993年6月26日签订《建筑工程施工合同》,浦东金桥25号地块内新建电子电器分厂综合楼等附属项目工程。1995年3月17日支付各项工程款1240万元。

    经公司审计,最终应结算价为2,537.7万元,尚欠工程款1,297.7万元。该工程成本应于1995年作暂估入账,由于具体经办部门信息传递不及时,未及时入账。为更正该项重大会计差错,应补计停工前在建工程的成本。对该项追溯确认计入1995年,减值准备计提的时点确认与前次追溯调整为同一时点即2000年初。

    16、《关于召开公司第十五次(暨2002年度)股东大会事宜的议案》。

    上述一、四----十一、十四项议案须经公司第十五次(暨2002年度)股东大会审议通过。

    

上海二纺机股份有限公司董事会

    2003年4月17日

    赵晓菊女士简历

    姓名：赵晓菊性别：女出生年月：1955年11月

    职称：教授学位博士(在读-即将完成博士论文)

    工作单位：上海财经大学金融学院

    现任上海财经大学金融学院副院长、银行系主任、信用研究中心副主任、银行研究所所长；兼任上海财经大学女教授联谊会理事、上海市妇女学学会理事、上海市金融学会会员、上海市国际金融学会会员。

    简历：

    1969.9---1973.9 上海交大附中 读书

    1973.9---1975.9 上海第一丝织厂技校 半工半读

    1975.9---1979.2 上海第十一丝织厂 工作

    1979.2---1983.2 上海财经大学财政金融系 学习

    1983.2---至今 上海财经大学金融学院 工作

    其中1993---1996 在本校在职攻读硕士课程

    2000---至今在上海社会科学院在职攻读博士学位

    李培忠先生简历：

    李培忠,男,1955年3月生,浙江定海人,文化程度：硕士研究生,

    高级经济师,中共党员,现任太平洋机电(集团)有限公司副总裁、上海纺织机械总厂厂长、上海二纺机股份有限公司总经理、党委副书记

    1972.12---1976.03 中国人民解放军56035部队 当兵

    1976.03---1978.12 上海纺织机械专件厂冲刺车间 工人

    1978.12---1979.08 上海纺织机械专件厂冲刺车间 党支部副书记

    1979.08---1983.01 上海纺织机械专件厂厂长办公室 副主任

    1983.01---1983.12 上海纺织机械专件厂计划科 副科长

    1983.12---1986.11 上海纺织机械专件厂 党委副书记

    1986.11---1994.08 上海纺织机械专件厂 厂长

    1994.09---1995.10 上海纺织机械专件总厂 厂长

    1995.01---至今 太平洋机电(集团)有限公司 副总裁

    1997.11---至今上海纺织机械总厂 厂长

    2003.03起上海二纺机股份有限公司 总经理、党委副书记

     上海二纺机股份有限公司独立董事提名人声明：

    上海二纺机股份有限公司第四届董事会第十八次会议通过决议,提名赵晓菊女士为公司独立董事候选人,公司董事会现公开声明,被提名人与上海二纺机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海二纺机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《上海二纺机股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海二纺机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海二纺机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海二纺机股份有限公司

    2003年4月17日

     上海二纺机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵晓菊作为上海二纺机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海二纺机股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业堤供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、包括上海二纺机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵晓菊

    2003年4月15日