二00三年三月七日,公司第四届董事会第十七次会议召开,六位董事二位独立董事参加了会议；公司监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议由董事长郑元湖先生主持,议案审议情况如下：

    1、《关于免去程颖先生公司总经理职务的议案》

    根据太平洋机电(集团)有限公司(2003)干字第021号文中关于“建议程颖同志不再担任上海二纺机股份有限公司总经理职务”的函,董事会决议：免去程颖先生公司总经理职务。

    董事会认为：程颖先生自担任公司第三届董事、总经理,第四届董事、副董事长、总经理以来,凭借着高度的敬业精神和创新能力,就二纺机如何生存和发展,提出并实施了一系列改革发展新思路,逐步培育了企业的核心竞争力,使企业摆脱困境,经济运行质量逐年提高,走上了可持续发展的良性循环,为调整公司资产结构、实施企业持续发展战略,奠定了良好的基础。

    程颖先生工作作风扎实,善于总结经验,敢于不断创新,尊重与关心员工,有较强的组织协调能力和良好的领导工作艺术,2002年荣获太平洋机电(集团)有限公司三名“职工好领导”之一。公司董事会对程颖先生工作给予充分的肯定。

    2、《关于聘任李培忠先生任公司总经理的议案》

    根据太平洋机电(集团)有限公司(2003)干字第021号文中关于“推荐李培忠同志为上海二纺机股份有限公司总经理”的函,董事会决议：聘任李培忠先生为公司总经理。

    本公司董事、独立董事共计8人,其中程颖董事、朱勇独立董事对上述二项议案投“弃权”票。

    公司二位独立董事意见附后。

    独立董事意见

    根据太平洋机电(集团)有限公司(2003)干字第021号文中关于“建议程颖同志不再担任上海二纺机股份有限公司总经理职务”和“推荐李培忠同志为上海二纺机股份有限公司总经理”的函,上海二纺机股份有限公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于免去程颖先生公司总经理职务的议案》、《关于聘任李培忠先生任公司总经理的议案》二项议案,我个人认为：上海二纺机股份有限公司的高层领导由郑元湖董事长、程颖副董事长、李培忠总经理等组成,这样的安排有利于公司的进一步改革和发展,我表示“同意”。

    独立董事意见

    上海二纺机股份有限公司是一个具有独立性的上市公司,上市公司的控股股东,要严格按照上市公司法人治理结构原则和上市公司治理准则运行。按照控股股东的有关文件和提议,上海二纺机股份有限公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于免去程颖先生公司总经理职务的议案》、《关于聘任李培忠先生任公司总经理的议案》二项议案,在整个操作方式和方法上,对上海二纺机股份有限公司存在一定的负面影响,故本人持保留意见。