上海二纺机股份有限公司第四届董事会第六次会议于2002年4月17日召开,应到 董事七人、独立董事二名,实到董事七人、独立董事二名 ,张文卿董事长主持会议, 公司监事会成员郑克钦、夏彩娥、虞志奋、张复海、吴展华及副总经理韦保荣、潘 荣高、龚建平、崔翎等列席了本次会议,会议审议并通过了以下决议：

    一、《公司2001年度董事会工作报告》；

    二、《公司2001年度经营回顾及2002年度工作展望报告》；

    三、《公司2001年度报告正文及摘要》和《公司2002年第一季度报告》；

    四、《公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》；

    五、《公司2001年度利润分配预案及预计公司2002年利润分配政策》；

    2001年利润分配预案：

    1、经上海立信长江会计师事务所审计,公司2001年实现净利润为1,389.63万元, 加上年初未分配利润-38,301.47万元,加其他收入为3,926.45万元,提取公积金、公 益金75.92万元,则本年度可供股东分配利润为-33061.32万元；

    2、经浩华中国上海会计师事务所审计,年初未分配利润为-38,622.10万元, 公 司2001年实现净利润为3,095.30万元,从资本公积、盈余公积中转回3,926.45 万元 至未分配利润,弥补由于住房周转金余额转入而产生的亏损,提取两金75.90万元,则 本年度可供股东分配利润为-31,676.30万元。

    由于公司经按国内会计准则和国际会计准则审计后的累计可供股东分配利润分 别为-33,061.32万元和-31,676.30万元。因此,2001年度的利润分配预案为不分配, 并不以资本公积金转增形式送股。

    公司2002年度利润分配政策：

    公司2002年度实现利润继续用于弥补以前年度亏损。

    以上2002年度利润分配政策在实施时需经董事会以分配预案形式提交股东大会 审议通过后方能实施, 且公司董事会保留根据公司实际发展和盈利情况对该利润分 配政策进行调整的权利。

    六、《关于核销应收账款坏账的议案》；

    核销应收账款合计976.71万元,该次坏账核销,仅为规范账务处理, 公司仍保留 继续追溯债权的权利,内部考核机制、激励机制仍按公司有关办法执行。

    七、《关于上海二纺机股份有限公司信息披露管理制度（试行）的议案》；全 文见上海证券交易所指定网站。

    八、《关于公司与长江投资实业股份有限公司互为担保的议案》

    该议案须同时获得长江投资实业股份有限公司董事会通过后有效, 并按公司信 息披露管理制度进行披露。

    九、《关于设立独立董事津贴的议案》

    按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 根据本公司经营情况及 独立董事的权利与职责,给予每位独立董事每年2.5万元（含税）的津贴。

    十、《关于公司董事长人事变动的议案》；

    因工作变动原因,同意张文卿先生辞去董事长职务。 张文卿先生自担任公司第 三届、第四届董事会董事长以来,为公司的经营与发展战略的制定、 法人治理结构 的不断完善、资产结构调整等方面作出了特殊的贡献。

    选举马嘉俊先生为第四届董事会董事长（简历附后）。

    十一、《关于公司董事人事变动的议案》；

    因工作变动原因,同意张文卿先生辞去董事职务。

    十二、《关于召开公司第十三次股东大会的有关事项》；

    以上第一、四、五、九、十一项决议须呈报公司第十三次（暨2001年度）股东 大会审议通过。

    马嘉俊先生简历：

    马嘉俊,男,1954年8月26日生,汉族,学历：研究生,中共党员；太平洋机电（集 团）有限公司常务执行副总裁（主持日常工作）、党委副书记,高级经济师； 上海 二纺机股份有限公司第二、三、四届董事会副董事长。

    

上海二纺机股份有限公司董事会

    2002年4月19日