一、概要

    截止2001年6月底,太平洋机电（集团）有限公司（以下简称太平洋集团）尚欠 本公司长期投资股权转让款2079万元。据此,经太平洋集团与本公司协商,为妥善解 决尚余欠款,规范与履行信息披露 , 太平洋集团将投资上海普恩伊进出口有限公司 1170万元（39%）股权转让给本公司,涉及金额1231.074万元。公司第四届董事会第 三次会议已审议通过,并签署了《股权转让协议》。

    二、关联方介绍

    太平洋集团系本公司国家股授权经营单位,本公司国家股为262,342,309股, 占 公司股份总数46.31%。

    太平洋集团组建于1994年8月,注册资本10亿元；注册地址：上海市凯旋路 554 号；法定代表人：朱域忺；

    经营范围：纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,建筑装潢,计算 机工程,办公室自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货, 服装服 饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务。

    目前其拥有20家直属大中型企业,是一个拥有较强综合实力的机械、 电气制造 集团。

    三、交易的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称：

    甲方：太平洋机电（集团）有限公司

    乙方：上海二纺机股份有限公司

    2、协议签署日期：2001年9月26日；

    3、协议所涉及的金额为人民币壹仟贰佰叁拾壹万零柒佰肆拾元；

    4、交易的结算方式和准确期限

    本次关联交易为股权的转让与受让, 太平洋集团将所获转让款冲抵对本公司“ 长期投资股权转让”欠款,并在短期内办理有关手续。

    5、交易标的基本情况

    公司名称：上海普恩伊进出口有限公司

    成立日期：1998年11月18日,注册资本：叁仟万元人民币

    主营业务：经营本企业自产产品和与之配套的相关或同类的商品（仅限机电类） 及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、设备、技术的进出口业务； 承办本企业中外合资经营、合作生产业务；承办“三来一补”。

    财务状况：截止2001年6月30日

    主营业务收入：9148万元

    利润总额： 23万元

    出口创汇： 961万美元

    四、交易的目的及对本公司的影响

    严格履行信息披露的承诺；通过股权的转让,改善公司的资产质量,提高公司整 体资产的盈利能力。

    五、本次交易的定价政策

    根据上海普恩伊进出口有限公司2001年6月底每股帐面净资产值为1.01元,以及 该公司经营状况和盈利能力,经甲乙双方协商确认,本次交易价格确定为每股1.0522 元,交易总价款为人民币1231.074万元。

    根据股票上市规则,本次关联交易无须经股东大会通过。

    特此公告

    

上海二纺机股份有限公司

    2001年9月28日