上海二纺机股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2001年5月25日召开,应 到董事七人,实到董事七人,张文卿董事长主持会议, 公司监事会成员及副总经理列 席了本次会议,会议审议并通过了以下主要决议：

    一、《公司第三届董事会报告》；

    二、《公司第四届董事、独立董事候选人提案》；

    经本公司控股集团--- 太平洋机电（集团）有限公司建议和本届董事会的反复 磋商,决定向第十二次股东大会提名（以姓氏笔划为序）：马嘉俊、王承宗、 朱建 忠、张文卿、杨伯伟、钱布平、程颖等七人为第四届董事侯选人,朱勇、 倪迪为独 立董事候选人。

    三、《关于修改公司章程的提案》；；

    四、《关于聘任境内外审计会计师事务所的提案》；

    为提高审计效率,降低审计成本,拟聘任中天勤会计师事务所和浩华国际会计师 事务所（中国.深圳）担任2001年境内外审计工作。

    五、《关于聘请常年法律顾问的提案》；

    为进一步规范公司行为,维护全体股东合法权益,聘请郑传本（浦东）律师事务 所张平律师为公司常年法律顾问。

    六、《关于召开公司第十二次（暨2000年度）股东大会的有关事项》；

    七、《关于用公益金、盈余公积和资本公积弥补期初未分配利润的提案》。

    根据财政部财会（2001）5 号文《关于印发（企业住房制度改革中有关会计处 理问题的规定）的通知》的精神,公司将住房周转金中负数39,264,474.64元调整到 期初未分配利润,由此引起的负利润,用公司的公益金5,187,588.10元、任意盈余公 积28,209.90元、盈余公积13,055,220.77元和资本公积20,993,455.87元进行弥补。

    以上第一至第四项、第七项决议须呈报公司第十二次股东大会审议通过。

    附第四届董事侯选人简历：（按姓氏笔划为序）

    马嘉俊,男,1954年8月出生。大学,中共党员,高级经济师。现任太平洋机电（集 团）有限公司常务执行副总裁、党委副书记,上海二纺机股份有限公司副董事长。

    王承宗,男,1958年4月出生。大专,中共党员,政工师。现任上海二纺机股份有限 公司工会主席。

    朱建忠男,1960年10月出生。大专,中共党员,会计师。 现任上海二纺机股份有 限公司财务总监。

    张文卿男,1956年1月出生。研究生,中共党员,高级经济师。现任太平洋机电（ 集团）有限公司总裁和上海二纺机股份有限公司董事长。

    杨伯伟,男,1962年7月出生。大学,经济学学士、会计师。现任上海电气（集团） 总公司财务处副处长。

    钱布平,男,1927年10月出生。大专,中共党员,教授级高工。现任上海二纺机股 份有限公司顾问。

    程颖,男,1964年11月出生。工商管理硕士,中共党员,工程师。现任上海二纺机 股份有限公司总经理、党委书记。

    附第四届独立董事侯选人简历：（按姓氏笔划为序）

    朱勇,男,1963年2月出生。大学,中共党员,高级工程师。 现任上海纺织控股（ 集团）公司副总裁,分管信息、科研、投资及规划改造等工作。

    倪迪,男,1940年9月出生。大学,中共党员,高级经济师。现任中国光大（集团） 总公司董事会高级顾问兼发展研究部总经理。