本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海二纺机股份有限公司第二十二次(暨2006年度)股东大会于2007年5月21日下午在公司本部召开,出席本次股东大会的有公司董事、独立董事、监事、高级管理人员,参加大会的股东和股东代理人共计55人,代表股份：237,490,984股,占公司总股份的比例为: 41.9263%(其中A股：52人,代表股份：237,476,674股,占公司有表决权股份总数的41.9237 %； B股：3人,代表股份：14,310股, 占公司有表决权股份总数的0.0025%),符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

    一、审议《公司第五届董事会工作报告》

    参加表决的股数为：237,490,984股,意见如下：

    同意：237,490,984股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,476,674股,意见如下：

    同意：237,476,674股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    二、审议《公司第五届监事会工作报告》

    参加表决的股数为：237,490,984股,意见如下：

    同意：237,490,839股

    占99.9999 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：145股

    占0.0001 ％

    参加表决的A股股数为：237,476,674股,意见如下：

    同意：237,476,529股

    占99.9999 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：145股

    占0.0001 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0(股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    三、审议《公司2006年度报告正文和摘要》

    参加表决的股数为：237,490,984股,意见如下：

    同意：237,490,839股

    占99.9999 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：145股

    占0.0001 ％

    参加表决的A股股数为：237,476,674股,意见如下：

    同意：237,476,529股

    占99.9999 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：145股

    占0.0001 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0(零)股

    占0.0000 ％

    弃权：0(零)股

    占0.0000 ％

    四、审议《公司2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》

    参加表决的股数为：237,490,984股,意见如下：

    同意：237,490,839股

    占99.9999 ％

    反对：145股

    占0.0001 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,476,674股,意见如下：

    同意：237,476,529股

    占99.9999 ％

    反对：145股

    占0.0001 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    五、审议《公司2006年度利润分配预案》

    参加表决的股数为：237,490,984股,意见如下：

    同意：237,490,839股

    占99.9999 ％

    反对：145股

    占0.0001 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,476,674股,意见如下：

    同意：237,476,529股

    占99.9999 ％

    反对：145股

    占0.0001 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    六、审议《关于续聘公司审计会计师事务所的议案》

    参加表决的股数为：237,490,984股,意见如下：

    同意：237,490,984股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,476,674股,意见如下：

    同意：237,476,674股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    七、审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司持续性销售经营关联交易的议案》(关联股东回避表决)

    参加表决的股数为：62,332股,意见如下：

    同意：62,332股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：48,022股,意见如下：

    同意：48,022股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    八、《关于公司推举第六届董事会董事候选人的提案》

    1、选举李培忠先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为：237,492,241股,意见如下：

    同意：237,492,096股

    占99.9999 ％ 占总股数的 100.000 ％

    反对：145股

    占0.0001 ％ 占总股数的 0.0001 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,477,931股,意见如下：

    同意：237,477,786股

    占99.9999 ％

    反对：145股

    占0.0001 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    2、选举张敷彪先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为：237,492,241股,意见如下：

    同意：237,492,096股

    占99.9999 ％ 占总股数的 100.000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    弃权：145股

    占0.0001 ％ 占总股数的 0.0001 ％

    参加表决的A股股数为：237,477,931股,意见如下：

    同意：237,477,786股

    占99.9999 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：145股

    占0.0001 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    3、选举崔翎先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为：237,490,980股,意见如下：

    同意：237,490,980股

    占100.0000 ％ 占总股数的 100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,476,670股,意见如下：

    同意：237,476,670股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    4、选举梅建中先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为：237,492,241股,意见如下：

    同意：237,488,324股

    占99.9984 ％ 占总股数的 99.9989 ％

    反对：3,917股

    占0.0016 ％ 占总股数的 0.0016 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,477,931股,意见如下：

    同意：237,474,014股

    占99.9984 ％

    反对：3,917股

    占0.0016 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    5、选举王承宗先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为：237,492,241股,意见如下：

    同意：237,488,324股

    占99.9984 ％ 占总股数的 99.9989 ％

    反对：3,917股

    占0.0016 ％ 占总股数的 0.0016 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,477,931股,意见如下：

    同意：237,474,014股

    占99.9984 ％

    反对：3,917股

    占0.0016 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    6、选举李勃先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为：237,492,241股,意见如下：

    同意：237,488,324股

    占99.9984 ％ 占总股数的 99.9989 ％

    反对：3,917股

    占0.0016 ％ 占总股数的 0.0016 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,477,931股,意见如下：

    同意：237,474,014股

    占99.9984 ％

    反对：3,917股

    占0.0016 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    7、选举高勇先生为公司第六届董事会独立董事

    参加表决的股数为：237,492,241股,意见如下：

    同意：237,492,241股

    占100.0000 ％ 占总股数的 100.000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,477,931股,意见如下：

    同意：237,477,931股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    8、选举曹惠民先生为公司第六届董事会独立董事

    参加表决的股数为：237,492,241股,意见如下：

    同意：237,492,241股

    占100.0000 ％ 占总股数的 100.000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,477,931股,意见如下：

    同意：237,477,931股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    9、选举邓伟利先生为公司第六届董事会独立董事

    参加表决的股数为：237,492,241股,意见如下：

    同意：237,492,241股

    占100.0000 ％ 占总股数的 100.000％

    反对：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,477,931股,意见如下：

    同意：237,477,931股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    九、《关于公司推举第六届监事会监事候选人的提案》

    1、选举徐祖成先生为公司第六届监事会监事

    参加表决的股数为：237,492,241股,意见如下：

    同意：237,492,241股

    占100.0000 ％ 占总股数的 100.000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,477,931股,意见如下：

    同意：237,477,931股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    2、选举单国众先生为公司第六届监事会监事

    参加表决的股数为：237,492,241股,意见如下：

    同意：237,492,241股

    占100.0000 ％ 占总股数的 100.000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,477,931股,意见如下：

    同意：237,477,931股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    3、选举陈丽萍女士为公司第六届监事会监事

    参加表决的股数为：237,488,469股,意见如下：

    同意：237,488,324股

    占99.9999 ％ 占总股数的 99.9989 ％

    反对：145股

    占0.0001 ％ 占总股数的 0.0001 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％ 占总股数的 0.0000 ％

    参加表决的A股股数为：237,474,159股,意见如下：

    同意：237,474,014股

    占99.9999 ％

    反对：145股

    占0.0001 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    参加表决的B股股数为：14,310股,意见如下：

    同意：14,310股

    占100.0000 ％

    反对：0股

    占0.0000 ％

    弃权：0股

    占0.0000 ％

    本次股东大会经上海市金石律师事务所律师见证,其结论意见为：综上所述,本律师认为,公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定,符合公司现行的《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告

    上海二纺机股份有限公司

    2007年5月21日