本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容

    本次出售资产为：我公司在本市淮海中路1号柳林大厦拥有2403室、25---27层房地产,建筑面积为3545.41平方米,分摊土地面积为330.10平方米。根据上海申价房地产估价有限公司(一级评估资质)的估价结果,及转让双方协商,本次转让价格为6,000万元。公司于2006年10月11日在上海与上海益民置业发展有限公司(以下称：益民置业)签署了《上海市房地产买卖合同》。

    ● 本次交易为非关联交易；

    ● 本次交易有利于公司整体发展的需求,盘活存量资产,通过各种资源的整合,大力发展主营业务,做大做强主营业务,提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。

    一、交易概述

    1、 2006年10月11日,公司与益民置业在上海签署了《上海市房地产买卖合同》。根据本公司经营发展的需要,依托集团资源优势,以市场为导向,以盘活存量资产为核心,通过各种资源的整合,大力发展主营业务,做大做强主营业务,创造更多的经济效益,提升公司的经营盈利能力。经与益民置业协商,拟将本公司坐落在本市淮海中路1号柳林大厦拥有2403室、25---27层房地产,建筑面积为3545.41平方米,转让给益民置业,转让价格为6,000万元,土地使用权出让金由益民置业承担。本次交易不属于关联交易。

    2、2006年10月11日,公司第五届董事会第十九次会议以通讯表决的方法就此项交易进行审议,公司六名董事和三名独立董事对本事项进行了审议与表决,一致审议通过该项议案。公司三名独立董事对此议案发表了意见(详见：七、独立董事意见)。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易只需公司董事会审议通过并予公告即可。

    二、交易方情况介绍

    1、名 称： 上海益民置业发展有限公司

    企业性质： 有限责任

    注册地地： 上海市卢湾区淮海中路809号甲四楼

    法定代表人：陈 圣

    注册资本： 人民币壹亿元

    经营范围： 房产地开发、经营、销售、租赁及房地产业务的咨询,物业管理,实业投资,国内贸易。(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    2、近几年主要发展状况

    上海益民置业发展有限公司的前身为上海益民房地产经营有限公司,成立于1994年8月,成立时至今都是在上海证券交易所挂牌上市的上市公司---上海益民百货股份有限公司的全资子公司。2003年12月23日,该公司更名为上海益民置业发展有限公司,注册资本由原来的人民币800万元增加至人民币10,000万元。

    该公司自更名为置业发展有限公司的近三年内,业务已从原先规模较小的房地产企业扩大为根据益民百货股份有限公司的开发、经营商业房地产的战略性规划的一个操作平台。该公司目前拥有雁荡路的金雁坊商业大楼、淮海中路1号的办公楼多个层面、莘庄工业区的2万多平方米的工业厂房等多处具有潜力的房地产资产。资产质量良好,经营利润逐年上升,并有较好的发展前景。

    3、近三年经营情况 单位：万元,人民币

    项目              2005年      2004年      2003年   备注
    主营业务收入    6,419.94    6,815.75    3,438.63    ---
    总资产         34,585.89   47,763.23   43,046.88    ---
    净资产         10,389.22   10,275.41   10,232.46    ---
    净利润            541.42      391.24      241.58    ---

    三、交易标的基本情况

    1、公司拟将本公司坐落在本市淮海中路1号柳林大厦拥有2403室、25---27层房地产,建筑面积为3,545.41平方米,转让给益民置业,转让价格为6,000万元,土地使用权出让金由益民置业承担。本次交易不属于关联交易。

    2、我公司已委托上海申价房地产评估有限公司(一级评估资质)对该房地产价格进行了评估,该评估公司遵循独立、客观、公正的工作原则,根据估价目的和要求,确定淮海中路壹号柳林大厦2403室、25---27层房地产评估价为：不含土地出让金的市场价格为5951.33万元,评估时点为2006年8月25日。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、 交易合同的主要条款

    (1) 协议双方法定名称：上海二纺机股份有限公司

    上海益民置业发展有限公司

    (2) 协议签署日期：2006年10月26日

    (3) 交易标的：上海市淮海中路1号柳林大厦2403室、25---27层房地产

    (4) 交易价格：转让价格为人民币6,000万元

    (5) 定价原则：根据上海申价房地产估价有限公司估价,经双方认可确定

    (6) 房地产转让基准日：以该房地产过户之日起

    2、 付款方式

    (1) 在甲乙双方签订《上海市房地产买卖合同》后,乙方支付给甲方第一期购房款,计人民币600万元(合同价款的10%)；

    (2) 房地产买卖事项及有关合同分别经甲乙双方董事会审核通过,合同生效后,乙方支付给甲方第二期购房款,计人民币1200万元(合同价款的20%)；

    (3) 在房地产交易过户完毕,乙取得上述合同项下的"房地产权证"后,乙方支付给甲方剩余购房款,计人民币4200万元(合同价款的70%)；

    (4) 甲方在收到乙方的剩余购房款(合同价款的70%)计人民币4200万元的同时,将甲方与所有承租户的"租赁合同"原件移交给乙方。

    3、 转让价与收益说明：

    根据估价目的和要求,确定淮海中路1号柳林大厦2403室、25---27层房地产评估价为：5,951.33万元。该房地产帐面净额为5,265.37万元,转让价为6,000万元,扣除税金及相关费用336.00万元,收益为398.63万元。

    五、交易的目的及对本公司的影响：

    根据公司的发展规划,公司将着重以纺织机械生产的主业发展,公司近几年来试制的自动络筒机、长车带集体落纱细纱机、新型粗纱机明年将投入批量生产,急需进行部分技术改造和补充流动资金,公司拟通过转让柳林大厦资产来支持主业的发展。

    本次交易,将调整和优化公司的资产结构,集中资源做大做强公司主业,提升公司的经营盈利能力,加快实现公司的可持续发展。

    六、中介机构对本次资产出售交易的意见简介

    本公司委托上海申价房地产评估有限公司(一级评估资质)对该房地产价格进行了评估,该评估公司遵循独立、客观、公正的工作原则,根据估价目的和要求,确定淮海中路壹号柳林大厦2403室、25---27层房地产评估价为：不含土地出让金的市场价格为5,951.33万元,评估时点为2006年8月25日。

    七、独立董事意见：

    本独立董事认为：本次交易,是二纺机以市场为导向,盘活存量资产,通过各种资源的整合,做大做强主营业务。有利于二纺机的生产经营业务开展,也有利于二纺机的持续发展。

    本次交易遵循了平等协商的原则,期间,未发现损害公司或股东利益的情形。

    独立董事：倪迪,高勇,曹惠民。

    八、备查文件目录

    1、第五届董事会第十九次会议决议；

    2、第五届监事会第十二次会议决议；

    3、公司独立董事意见；

    4、《上海市房地产买卖合同》；

    5、《房地产估价结果报告》。

    上海二纺机股份有限公司

    2006年10月13日