本公司及董事会参与表决成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    公司武夷路242号房地产转让给上海电气集团资产经营有限公司(以下简称：资产经营公司)。公司武夷路242号房地产,占地面积为1002平方米,建筑面积为516平方米,根据上海富申房地产估价有限公司(一级评估资质)的估价结果,本次转让价为1,520万元。公司于2006年4月13日在上海与上海电气集团资产经营有限公司签署了《上海市房地产买卖合同》。

    ● 关联人回避事宜：

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市公司关联交易的规定,按照《公司章程》对于关联董事涉及关联交易的回避条款,公司关联董事郑元湖、张敷彪未参与对事项的审议表决。

    ● 关联交易对公司的影响：

    本次关联交易将促进公司资产结构优化,有利于做大做强公司的主营业务,有利于公司的可持续发展。

    一、关联交易概述

    2006年4月13日,公司与资产经营公司在上海签署了《上海市房地产买卖合同》。

    根据本公司经营发展的需要,依托集团资源优势,以市场为导向,以盘活存量资产为核心,通过各种资源的整合,大力发展主营业务,做大做强主营业务,创造更多的经济效益,提升公司的经营盈利能力。经与资产经营公司协商,拟将本公司武夷路242号房地产转让给资产经营公司,转让价格为1520万元(土地出让金由受让方承担)。

    2006年4月13日,公司第五届董事会第十五次会议就此关联交易进行审议,应到董事9人,其中关联董事郑元湖、张敷彪回避了本议案的审议表决；参加表决董事7人,一致审议通过该项议案。公司三名独立董事对此议案发表了意见。(详见：六、独立董事意见)

    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本关联交易议案尚须提请公司股东大会批准后生效(股东大会召开日详见通知公告),公司国有股将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联交易方情况介绍

    1、名称：上海电气集团资产经营有限公司

    企业性质： 有限责任公司

    注册地： 上海市西康路534号

    法定代表人： 徐 伟

    注册资本： 人民币壹亿叁仟陆佰壹拾贰万柒仟贰伯壹拾陆元

    主营业务： 从事产权交易代理业务、自营业务,集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修。

    2、近年主要发展状况

    上海电气集团资产经营有限公司是上海电气(集团)总公司的全资子公司,成立于1998年5月。公司有三家主要的子公司,分别是：上海电气集团房地产开发有限公司、上海文通物业有限公司和上海电气汽车服务有限公司。

    资产经营公司依托上海电气(集团)总公司资源优势,以市场为导向,以盘活存量资产为核心,通过各种资源整合,大力发展以房地产开发、物业经营管理、汽车物流、咨询代理等为重点的现代服务业务,是上海电气(集团)总公司唯一授权进行资产经营的专业化公司,是上海联合产权交易所执业会员单位。

    3、近一年经营情况

    截止2005年12月31日,净资产为90,274,066.81元,净利润为72,510.92元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易事项,拟将本公司座落于上海市武夷路242号房地产转让给资产经营公司,转让价格为1520万元,扣除成本125万元,预计转让后的净收益为1395万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、 关联交易合同的主要条款

    (1)协议双方法定名称：上海电气集团资产经营有限公司

    上海二纺机股份有限公司

    (2)协议签署日期：2006年4月13日

    (3)交易标的：本公司座落于上海市武夷路242号房地产。

    (4)交易价格：转让价格为人民币1520万元。

    (5)定价原则：根据上海富申房地产估价有限公司估价,经双方认可确定。

    (6)房地产转让基准日：公司股东大会批准之日起。

    2、 转让价与帐面价差异说明：

    公司于1953年购入该房地产,由于五十年来房地产的大幅升值,造成了转让价与帐面价有较大差异。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响：

    本次关联交易,将调整和优化公司的资产结构,集中资源做大做强公司主业,提升公司的经营盈利能力,加快实现公司的可持续发展。

    本次关联交易若能如期完成,预计公司收益约1395万元人民币。

    六、独立董事意见：

    本独立董事认为：本次关联交易,是二纺机以市场为导向,盘活存量资产,通过各种资源的整合,做大做强主营业务；有利于二纺机的生产经营业务的开展,也有利于二纺机的持续发展。

    本次关联交易遵循了平等协商的原则,期间,未发现损害上市公司或者中小股东利益的情形。公司审议议案程序及表决形式均符合有关法律法规及公司章程的规定。同时,本独立董事注意到,本议案尚需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对议案的投票权。

    独立董事：倪迪、高勇、曹惠民

    2006年4月13日

    七、备查文件目录

    1、第五届董事会第十五次会议决议；

    2、第五届监事会第十一次会议决议；

    3、公司独立董事意见；

    4、《上海市房地产买卖合同》；

    5、《房地产估价结果报告》。

    上海二纺机股份有限公司

    2006年4月13日