本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)因公司股改方案需获得国家商务部批准,2006年1月 23 日后公司A股股票继续停牌；

    (四)公司股票复牌时间安排详见《股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2006年1月23日下午13:30

    网络投票时间： 2006年1月19日～2006年1月23日(期间交易日) 9:30～11:30、13:00-15:00。

    (二)现场会议召开地点：上海市场中路687号,上海二纺机股份有限公司文化中心。

    (三)召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：郑元湖董事长

    (六)本次大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加表决的A股股东及股东代表共1153人,代表股份277,821,375股,占公司A股股份总数的83.3%；

    其中：

    参加表决的非流通股股东1名,代表股份数为262,342,310万股,占公司非流通股股份的100%,占公司A股股份总数的78.66%。

    参加网络投票的流通A股股东及股东授权代理人共1010人,代表股份13,598,774股,占A股流通股股份总数的19.1%,占公司A股股份总数的4.08%；

    参加现场会议的流通A股股东代表共142人,代表股份1,880,291股,占公司流通A股股份总数的2.64%,占公司A股股份总数的0.56%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海二纺机股份有限公司股权分置改革方案》(简称"《股权分置改革方案》")。相关股东会议表决结果如下：

    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果：

                      代表股份数(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(％)
    A股市场相关股东      277,821,375    277,443,197        376,978          1,200        99.86％
    A股流通股股东         15,479,065     15,100,887        376,978          1,200        97.56％
    非流通股股东         262,342,310    262,342,310              0              0           100%

    表决结果：通过。

    (二)参加表决的前十名A股流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                   股东名称   持有股数(股)   投票情况
    1      上海创联建设工程有限公司      2,959,232       同意
    2      上海万佳科技发展有限公司      1,483,184       同意
    3      上海海宙化纤机械有限公司      1,473,100       同意
    4        松江新兴纺织器材配件厂      1,170,659       同意
    5      上海良基金属制品有限公司        920,700       同意
    6      上海良基经营服务有限公司        508,550       同意
    7      上海市乡镇企业资产评估所        300,000       同意
    8                        陈素珍        283,263       同意
    9                        张雪锋        261,890       同意
    10                       彭秀萍        254,665       同意

    五、律师见证情况

    公司聘请了上海市金石律师事务所张平、赵建平律师对本次股权分置改革A股市场相关股东会议进行了现场见证,并出具了《上海市金石律师事务所关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：

    上海二纺机股份有限公司本次A股市场相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；本次A股市场相关股东会议未有股东提出新提案；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次A股市场相关股东会议通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    (一)上海二纺机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议；

    (二) 上海市金石律师事务所关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    上海二纺机股份有限公司

    二○○六年一月二十三日