本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2005年12月16日在《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn刊登了《上海二纺机股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,本公司现发布关于股权分置改革事项召开A股市场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")的第二次提示性公告。内容如下：

    一、会议召开的基本情况

    1、会议召开的时间和地点：

    公司于2006年1月23日(星期一)下午13：30时召开现场A股市场相关股东会议,地点为上海市(具体地点另行通知)。

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月19日至2006年1月23日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    2、股权登记日：

    2006年1月11日

    3、会议召集人：

    公司董事会

    4、会议方式：

    本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,A股市场流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、参加相关股东会议的方式：

    公司股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    6、提示性公告：

    本次相关股东会议召开前,公司发布两次相关会议提示性公告,公告时间分别为2006年1月9日和2005年1月12日。

    7、会议出席对象：

    (1)本次相关股东会议的股权登记日为2006年1月11 日。凡2006年1月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东和非流通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

    8、股票停牌、复牌事宜：

    本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(2006年1月11日)的次一交易日起至改革规定程序完成之日二纺机股票停牌。

    二、会议审议事项

    审议《上海二纺机股份有限公司股权分置改革方案》。有关议案的详细情况见公司于2005年12月16日于公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn刊登的《上海二纺机股份有限公司股权分置改革说明书》。

    三、流通股股东的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利：

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间：

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序详见公司于2005年12月16日刊登的《上海二纺机股份有限公司董事会投票委托征集函》和本通知第六项内容。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络投票或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性：

    (1)有利于保护自身利益不受到损害；

    (2)有利于充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户可办理登记手续。

    2、登记时间：

    2006年1月16日上午9时至下午4时,逾期不予受理。

    3、登记地点：

    上海市场中路687号。

    五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次A股市场相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

    六、董事会征集投票权程序

    公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项即《上海二纺机股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为二纺机截止2006年1 月11日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股流通股股东。

    2、征集时间：2006年1月12日-2006年1月22日(正常工作日每日9：00-17：00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,采用公开方式,在指定的报刊(《上海证券报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：详见公司于2005年12月16日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《上海二纺机股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项：

    1、出席本次A股市场相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

    3、联系方式：

    联系地址：上海市场中路687号

    电话：021-51265073,021-65318494

    传真：021-65318494, 021-65421963

    联系人：吴涛

    特此公告

    上海二纺机股份有限公司董事会

    二○○六年一月十二日

    附件一：(本委托书复印有效)

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席上海二纺机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    附件二：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、股票代码

    沪市挂牌股票代码   沪市挂牌股票简称   表决议案数量   说明
    738604                     二纺投票              1    A股

    2、表决一：申报价格

    公司简称   议案序号               议案内容   对应申报价格
    二纺投票          1   公司股权分置改革方案            1元

    3、表决意见：申报股数

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    投资者如对本公司议案(公司股权分置改革方案)投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738604         买入        1元        1股

    投资者如对本公司议案投反对票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738604         买入        1元        2股

    三、注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。