本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    项目名称：上海广电投资管理有限公司增资

    项目的内容、投资期限：我公司与上海广电(集团)有限公司、上海广电信息产业股份有限公司(600637)按各自投资比例对上海广电投资管理有限公司增资,投资期限为五十年,此项共同投资为关联交易。

    项目投资资金总额：本次增资18亿元,增资后的上海广电投资管理有限公司的注册资本为26亿元(原注册资本为8亿元),其中：公司本次以现金增资3.375亿元,占18.75%。

    本次增资将在盈利能力上增强公司的持续经营能力,提高长期效益水平,增加公司的对外投资。

    关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次共同投资属关联交易。在公司五届十六次董事会会议上,关联董事顾培柱、钱佩勇、蒋松涛、王旭、周家春回避了对该项关联交易的表决。根据公司章程,在2003年第二次临时股东大会就该项关联交易进行表决时,包括上海广电(集团)有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项议案的投票权。

    一、我公司董事会关于与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股份有限公司对上海广电投资管理有限公司按各自投资比例对上海广电投资管理有限公司增资的情况说明及关联交易概述

    我公司为拓展公司平板显示器件业务范围,加强公司的可持续发展能力,培育新的利润增长点,经公司董事会五届十六次会议审议通过,公司拟以自有资金与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股份有限公司按各自投资比例对上海广电投资管理有限公司增资,即公司本次以现金增资3.375亿元,占18.75%。

    由于上海广电(集团)有限公司持有本公司37.24%的股权,同时持有上海广电信息产业股份有限公司63.94%的股权,为双方的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次共同投资属关联交易。

    上述预案已经2003年10月28日召开的公司董事会五届十六次会议审议通过,公司全体11名董事参加了本次会议,表决通过了此项预案(其中五位关联董事回避表决),并提请公司2003年度第二次临时股东大会审议。出席会议的独立董事赵明伟先生、黄保麟、钱正芳先生与曹国琪先生发表了独立意见(详见本公告之独立董事意见)。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,包括上海广电(集团)有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项预案的表决权。本公司将在2003年12月2日召开2003年度第二次临时股东大会上审议该项预案并进行表决。

    二、各关联方介绍

    1、上海广电(集团)有限公司

    企业类型：国有独资法定代表人：徐为(火扈)

    注册资金：20.9亿元注册地址：上海市田林路140号

    主要经营范围：电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易、投资、控股、参股等资产经营业务。

    上海广电(集团)有限公司成立于1995年,是国家重点扶持的大型集团试点单位之一,2002年度名列全国电子信息产业百强企业第五位,2003年度1-9月实现净利润5,365万元,截止2003年9月30日净资产为377,440万元。上海广电(集团)有限公司持有本公司国有股345,342,303股,占公司总股本的37.24%,为公司第一大股东,与本公司具有关联关系。

    2、上海广电信息产业股份有限公司

    企业类型：股份制企业法定代表人：陈光平

    注册资金：819,812,485元主要经营范围：生产、销售各类电子、电器产品等

    注册地址：上海市田林路140号

    主要财务状况：2003年前三季度实现净利润15,193.34万元,截止2003年9月30日净资产为357,113.99万元。

    上海广电(集团)有限公司持有该公司国有股524,206,763股,占该公司总股本的63.94%,为该公司第一大股东。该公司与本公司受同一母公司控制,与本公司具有关联关系。

    三、上海广电投资管理有限公司增资项目的基本情况

    1、本次增资概述及关联交易标的的基本情况

    2003年10月28日本公司与上海广电(集团)有限公司,上海广电信息产业股份有限公司在上海签订了共同以现金方式上海广电投资管理有限公司的协议。

    上海广电投资管理有限公司目前已进入土建阶段,尚未正式运行。

    本交易已经获得2003年10月28日本公司五届十六次董事会审议通过,并将提交公司2003年度第二次临时股东大会审议。

    2、关联交易协议的主要内容

    1)交易各方的法定名称

    交易各方为上海广电(集团)有限公司(甲方)、上海广电信息产业股份有限公司(乙方)、上海广电电子股份有限公司(丙方)。

    2)协议签署日期及地点

    2003年10月28日在上海市金都路3800号签署。

    3)协议主要条款

    ①上海广电投资管理有限公司本次增资额为18亿元。

    ②出资方式、出资金额及出资比例

    出资方式：各方均以现金出资

    出资金额及比例：上海广电(集团)有限公司现金出资11.25亿元人民币,占62.5%；本公司现金出资3.375亿元,占18.75%；上海广电信息产业股份有限公司现金出资3.375亿元人民币,占18.75%。

    ③出资时间及违约责任

    出资时间：增资协议生效后七个工作日内各方将应出资金额足额解入指定的验资银行账户。

    违约责任：任何一方出资人不按规定时间出资,每延期一天,按应出资额每天万分之五计向其他出资人支付违约金；超过十五天时,其他出资人有权取消其出资资格,并同时要求其按应出资金额的10%支付违约金。违约金由守约各方按认购比例分取。

    4)协议生效：本协议需经上海广电(集团)有限公司董事会批准,并经上海广电信息产业股份有限公司、上海广电电子股份有限公司股东大会批准后生效。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次增资上海广电投资管理有限公司为我公司落实″加强技术合作和形成高科技产品群″战略方针的重大举措,在有效控制风险的基础上,将有利于提高公司资金的使用效率,拓展公司高新技术合作渠道,掌握高科技产业的核心技术,构筑竞争优势,加强公司的可持续发展能力,培育新的利润增长点。

    五、独立董事意见

    公司独立董事赵明伟先生、黄保麟先生、钱正芳先生与曹国琪先生一致认为：公司本次关于以公司自有资金与关联方共同增资上海广电投资管理有限公司之计划,有利于公司产业结构调整,有利于推进公司实现产业升级的目标,有利于公司的长期发展,符合公司及全体股东的最大利益,符合国家法规和公司章程的有关规定,未发现有损害中小股东利益的情形,公司独立董事同意本次投资计划。

    六、监事会意见

    公司监事会认为此次共同增资上海广电投资管理有限公司,将有利于拓展公司高新技术合作渠道,掌握高科技产业的核心技术,构筑竞争优势,加强公司的可持续发展能力,培育新的利润增长点,对公司的发展是有利的,不会损害非关联股东的利益,同意我公司与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股份有限公司按各自投资比例增资上海广电投资管理有限公司,并提交公司2003年度第二次临时股东大会审议。

    七、上述预案将提交公司2003年度第二次临时股东大会审议。

    八、备查文件

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、监事会决议

    

上海广电电子股份有限公司董事会

    2003年10月30日