上海广电电子股份有限公司五届十六次董事会会议于2003年10月28日在公司召开。会议应到董事11人,实到11人,公司监事列席了会议,会议由公司董事长顾培柱先生主持,并审议通过了以下决议：

    一、公司2003年第三季度报告；

    二、关于公司以自有资金与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股份有限公司按各自投资比例对上海广电投资管理有限公司增资的预案；

    有关该项预案的具体事宜详见《上海广电电子股份有限公司董事会关于公司以自有资金与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股份有限公司按各自投资比例对上海广电投资管理有限公司增资之关联交易公告》。

    三、关于成立公司董事会四个专门委员会的议案；

    根据《上市公司治理准则》有关规定,经出席公司五届十六次董事会会议的董事讨论后,决定公司董事会四个专门委员会名单如下：

    (一)战略委员会成员为：顾培柱、钱佩勇、蒋松涛、顾忠惠、钱正芳、黄保麟,主任为顾培柱。

    (二)审计委员会成员为：赵明伟、曹国琪、王旭,主任为赵明伟。

    (三)提名委员会成员为：钱正芳、黄保麟、蔡涵芳,主任为钱正芳。

    (四)薪酬与考核委员会成员为：曹国琪、赵明伟、周家春,主任为曹国琪。

    四、关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2003年12月2日上午9：30时正。

    (二)会议地址：上海市(具体地点经股东登记后另行通知)

    (三)会议内容：

    审议关于公司以自有资金与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股份有限公司按各自投资比例对上海广电投资管理有限公司增资的议案。

    由于上海广电(集团)有限公司持有本公司37.24%的股权,同时持有上海广电信息产业股份有限公司63.94%的股权,为双方的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次共同投资属关联交易。因此本次股东大会就该项关联交易进行表决时,包括上海广电(集团)有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项议案的投票权。

    (四)参加会议办法：

    1、出席对象：

    (1)截止2003年11月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2003年11月13日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(B股最后交易日为2003年11月10日)；

    (2)符合上述条件的股东所委托的代理人；

    (3)公司董事、监事与其他高级管理人员。

    2、登记办法：

    (1)凡符合上述资格的股东,请持本人身份证、股东帐户磁卡原件(委托出席者须持授权委托书)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以寄出邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2003年11月19日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明″股东登记″字样。

    书面及传真：上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26层

    通讯地址：上海广电电子股份有限公司董事会办公室

    联系电话：(021)62980202转646或647

    传真：(021)62982121

    邮编：200060

    (2)现场登记时间：2003年11月19日上午9：30--11：30

    下午1：30--4：00

    (3)现场登记地点：上海市普陀区西康路1407弄2号楼5楼。

    3、参加会议的股东食宿及交通管理费自理,会期半天。

    4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海市重组办、上海市证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》(沪重组办〖2002〗001号)文的有关规定,公司在本次股东大会上不向股东发放礼品(包括有价证券)。

    附：

    授权委托书

    兹全权委托(先生/女士)代表我出席上海广电电子股份有限公司2003年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：