上海广电电子股份有限公司五届十二次董事会会议于2003年4月25日在公司召开。会议应到董事9人,实到9人(其中委托出席2人),公司监事列席了会议,公司董事长顾培柱先生委托公司副董事长蔡涵芳女士主持,并审议通过了以下决议：

    一、公司2003年第一季度报告；

    二、支付会计师事务所报酬的议案；

    经董事会审议通过,公司拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司2002年度审计费人民币60万元,浩华香港会计师事务所2002年度审计费人民币60万元。

    三、关于受让上海广电(集团)有限公司所持上海百嘉电子有限公司75%股权的议案。

    上海广电(集团)有限公司持有本公司国有股345,342,303股,占公司总股本的37.24%,为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权收购属关联交易。公司全体9名董事参加了本次会议,鉴于其中7位董事为关联董事,若关联董事回避表决,则无法形成董事会决议。为此,关联董事承诺其表决代表全体股东的利益,按客观、公正、谨慎的原则进行表决,故与会董事均参与表决,并一致表决通过该项议案。

    有关该项议案的具体事宜详见《上海广电电子股份有限公司董事会关于收购上海广电(集团)有限公司所持上海百嘉电子有限公司75%股权的关联交易公告》。