公司董事会五届十次会议于2003年1月16日在公司召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长顾培柱先生主持。会议审议并通过了如下议案：

    一、关于与上海广电信息产业股份有限公司（600637）及上海广电（集团）有限公司共同投资组建上海广电投资管理有限公司的预案；

    有关该项预案的具体事宜详见《上海广电电子股份有限公司董事会关于拟将公司1999年度增发新股募集资金部分投资项目的资金变更投资组建上海广电投资管理有限公司之关联交易公告》。

    二、关于将公司1999年度增发新股募集资金投资T5荧光灯项目变更为投资组建上海广电投资管理有限公司的预案；

    公司根据对T5荧光灯市场的分析，认为T5荧光灯市场的推广还需要一定的时间周期。为提高募集资金的使用效率，公司五届十次董事会会议同意公司变更1999年度增发新股募集资金投资T5荧光灯项目，具体为：该项目不再以增发新股募集资金投入，改用公司自有资金进行，已经以增发新股募集资金投入的323万元人民币同时变更为公司自有资金投入；该项目计划投入的6270万元人民币资金变更为投资组建上海广电投资管理有限公司。并将该项预案提请公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    三、关于将公司1999年度增发新股募集资金投资发光二极管（LED）项目变更为投资组建上海广电投资管理有限公司的预案；

    基于发光二极管（LED）项目合作方对原已达成的合作条件提出了根本性的改变，致使合资谈判进展缓慢，无法按原计划实施该项目。为提高募集资金的使用效率，公司五届十次董事会会议同意公司变更1999年度增发新股募集资金投资发光二极管（LED）项目，具体为：该项目不再以增发新股募集资金投入，改用公司自有资金进行，项目计划投入的4980万元人民币资金变更为投资组建上海广电投资管理有限公司。并将该项预案提请公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    由于上海广电（集团）有限公司持有本公司国有股345,342,303股，占公司总股本的37.24％，为公司第一大股东，同时持有上海广电信息产业股份有限公司63.94％的股权，为该公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述三项预案属关联交易。鉴于公司9位董事中有7位董事为关联董事，若关联董事回避表决，则无法形成董事会决议。为此，关联董事承诺其表决代表全体股东的利益，按客观、公正、谨慎的原则进行表决，故与会董事均参与表决，一致通过该项预案，并提请公司2003年度第一次股东大会审议。同时，包括上海广电（集团）有限公司在内的与上述三项关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对上述三项预案的投票权。

    四、关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案。

    （一）会议时间：2003年2月18日上午9：00时正

    （二）会议地址：上海市（具体地点经股东登记后另行通知）

    （三）会议内容：

    1、审议关于与上海广电信息产业股份有限公司及上海广电（集团）有限公司共同投资组建上海广电投资管理有限公司的议案；

    2、审议关于将公司1999年度增发新股募集资金投资T5荧光灯项目变更为投资组建上海广电投资管理有限公司的议案；

    3、审议关于将公司1999年度增发新股募集资金投资发光二极管（LED）项目变更为投资组建上海广电投资管理有限公司的议案。

    （四）参加会议办法：

    1、出席对象：

    （1）截止2003年1月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2003年1月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2003年1月23日）；

    （2）符合上述条件的股东所委托的代理人；

    （3）公司董事、监事与其他高级管理人员。

    2、登记办法：

    （1）凡符合上述资格股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2003年2月11日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

    书面及传真上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26层

    通讯地址：上海广电电子股份有限公司董事会办公室

    联系电话：（021）62980202转646或647

    传真：（021）62982121

    邮编：200060

    （2）现场登记时间：2003年2月11日

    上午9：30－－11：30下午1：30———4：00

    （3）现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼（近宜昌路，交通：24路、138路）

    3、参加会议的股东食宿及交通管理费自理，会期半天。

    4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〖2002〗001号）文的有关规定，公司在本次股东大会上不向股东发放礼品（包括有价证券）。