本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    原投资项目名称：T5荧光灯项目、发光二极管（LED）项目

    新项目名称：投资组建上海广电投资管理有限公司

    新项目的内容、投资期限：与上海广电（集团）有限公司、上海广电信息产业股份有限公司（600637）共同出资组建上海广电投资管理有限公司，无约定投资期限，此项共同投资为关联交易。

    新项目投资资金总额及使用募集资金数额：上海广电投资管理有限公司的注册资本为8亿元，其中：本公司以现金出资15000万元，占18.75％。

    关联人回避事宜：为了避免无法形成决议，关联董事未回避董事会此项表决，但出具了诚信承诺书。根据公司章程，关联股东将回避股东大会此项表决。

    一、公司董事会拟将1999年度增发新股募集资金中的部分资金及公司自有资金（共计1.5亿元人民币）投资参与组建上海广电投资管理有限公司的说明及关联交易概述

    上海广电电子股份有限公司（以下简称“公司”）于1999年12月增发了12900万股新股（A股），募集资金12.78亿元，至今公司已完成除T5荧光灯项目及发光二极管（LED）项目以外的项目投资。为提高募集资金的使用效率，拓展公司平板显示器件业务范围，加强公司的可持续发展能力，培育新的利润增长点，经公司董事会五届十次会议审议通过，公司拟变更上述二个项目的募集资金投资，并利用部分自有资金（共计1.5亿元人民币）与上海广电（集团）有限公司、上海广电信息产业股份有限公司共同出资组建上海广电投资管理有限公司。

    拟投资组建的上海广电投资管理有限公司的注册资本为8亿元，各方均以现金出资，其中上海广电（集团）有限公司出资5亿元人民币，占62.5％；上海广电信息产业股份有限公司出资1.5亿元人民币，占18.75％；上海广电电子股份有限公司出资1.5亿元人民币，占18.75％。

    根据上述投资要求，公司拟将原计划投入1999年度增发新股募集资金投资T5荧光灯项目的6270万元人民币及发光二极管（LED）项目的4980万元人民币资金，共计11250万元人民币，变更为投资组建上海广电投资管理有限公司。其中缺额部分3750万元人民币，公司计划以自有资金投入。

    由于上海广电（集团）有限公司持有本公司37.24％的股权，同时持有上海广电信息产业股份有限公司63.94％的股权，为双方的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资属关联交易。

    上述预案已经2003年1月16日召开的公司董事会五届十次会议审议通过，公司全体9名董事参加了本次会议，鉴于其中7位董事为关联董事，若关联董事回避表决，则无法形成董事会决议。为此，关联董事承诺其表决代表全体股东的利益，按客观、公正、谨慎的原则进行表决。出席会议的独立董事赵明伟先生及黄保麟先生发表了独立意见（详见本公告“五、独立董事意见”）。故与会董事均参与表决，经表决一致通过该项预案，并提请公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，包括上海广电（集团）有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项预案的投票权。本公司将在2003年2月18日召开2003年度第一次临时股东大会上审议该项预案并进行表决。

    本次关联交易需经政府有关部门批准。

    二、各关联方介绍

    1、上海广电（集团）有限公司

    企业类型：国有独资法定代表人：徐为赾

    注册资金：20.9亿元注册地址：上海市田林路140号

    主要经营范围：电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易、投资、控股、参股等资产经营业务。

    上海广电（集团）有限公司成立于1995年，是国家重点扶持的大型集团试点单位之一，2001年度名列全国电子信息产业百强企业第四位，2002年度净利润为6,400万元，截止2002年12月31日净资产为370,000万元。上海广电（集团）有限公司持有本公司国有股345,342,303股，占公司总股本的37.24％，为公司第一大股东，与本公司具有关联关系。

    2、上海广电信息产业股份有限公司（600637）

    企业类型：股份制企业法定代表人：陈光平

    注册资金：819,812,485元主要经营范围：生产、销售各类电子、电器产品等

    注册地址：上海市田林路140号

    主要财务状况：2002年前三季度实现净利润8322.17万元，截止2002年9月30日净资产为354183.88万元。

    上海广电（集团）有限公司持有该公司国有股524,206,763股，占该公司总股本的63.94％，为该公司第一大股东。该公司与本公司受同一母公司控制，与本公司具有关联关系。

    三、投资组建上海广电投资管理有限公司项目的基本情况

    1、本次投资概述及关联交易标的的基本情况

    2003年1月15日本公司与上海广电（集团）有限公司，上海广电信息产业股份有限公司在上海签订了共同以现金方式出资设立上海广电投资管理有限公司的协议。

    本交易已经获得2003年1月16日本公司五届十次董事会审议通过，并将提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

    2、关联交易协议的主要内容

    1）交易各方的法定名称

    交易各方为上海广电（集团）有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、上海广电电子股份有限公司。

    2）协议签署日期及地点

    2003年1月15日在上海市金都路3800号签署。

    3）协议主要条款

    ①新公司的名称、注册地及注册资本

    新公司的名称为：上海广电投资管理有限公司

    注册地为：上海金都路3800号

    注册资本为：8亿元人民币

    ②新公司的企业类型

    新公司为有限责任公司，即各股东以各自的出资额为限对新公司承担责任。新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

    ③出资方式、出资金额及出资比例

    出资方式：各方均以现金出资

    出资金额及比例：上海广电投资管理有限公司的注册资本拟为8亿元，其中：上海广电（集团）有限公司现金出资5亿元，占62.5％；本公司现金出资1.5亿元，占18.75％；上海广电信息产业股份有限公司现金出资1.5亿元人民币，占18.75％。

    ④出资时间及违约责任

    出资时间：2003年3月15日前各方将应出资金额足额解入指定的验资银行账户。

    违约责任：任何一方出资人不按规定时间出资，每延期一天，按应出资额每天万分之五计向其他出资人支付违约金；超过十五天时，其他出资人有权取消其出资资格，并同时要求其按应出资金额的10％支付违约金。违约金由守约各方按认购比例分取。

    ⑤新公司经营范围：对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨询服务等。

    ⑥新公司治理结构

    ａ、公司设股东会、董事会、监事会、总经理

    ｂ、董事会由5名董事组成，其中上海广电（集团）有限公司推荐3名，上海广电信息产业股份有限公司推荐1人，本公司推荐1名。董事会对股东会负责，依据法律和《公司章程》行使职权。

    ｃ、公司设监事1名，监事由投资三方协商产生。

    ｄ、新公司设总经理1名，由董事会聘任。

    4）协议的生效

    本协议需经本公司及上海广电信息产业股份有限公司股东大会批准，并经上海广电（集团）有限公司董事会批准后生效。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次共同投资组建上海广电投资管理有限公司，将有利于提高公司募集资金的使用效率，拓展公司高新技术合作渠道，掌握高科技产业的核心技术，构筑竞争优势，加强公司的可持续发展能力，培育新的利润增长点。本次投资将变更公司1999年度增发新股（A股）募集资金投资T5荧光灯及发光二极管（LED）两个项目为公司自有资金投入，同时将减少公司的流动资金，增加对外投资余额。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事赵明伟先生、黄保麟先生一致认为：公司本次关于使用部分募集资金及部分公司自有资金与关联方共同投资组建上海广电投资管理有限公司之计划，有利于公司产业结构调整，有利于推进公司实现产业升级的目标，有利于公司的长期发展，符合公司及全体股东的最大利益，符合国家法规和公司章程的有关规定，未发现有损害中小股东利益的情形，同意本次投资计划。

    六、备查文件

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、监事会决议

    4、有关项目的协议

    

上海广电电子股份有限公司董事会

    2003年1月18日