公司董事会五届九次会议于2002年11月19日在公司召开,会议应到董事9人,实到董事9人(其中委托出席2人：周家春委托顾培柱,王旭委托钱佩勇),会议由公司董事长顾培柱先生主持。会议审议并通过了如下议案：

    一、关于收购上海广电(集团)有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权的预案；同时为了支持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的发展,上海嘉汇达房地产开发经营有限公司原各投资方承诺按各自的投资比例为其提供股东贷款,与会董事同意上述承诺,继续履行股东相应义务,通过银行转贷,向上海嘉汇达房地产开发经营有限公司按本公司的投资比例提供1.3亿元人民币的股东贷款。

    上海广电(集团)有限公司持有本公司国有股345,342,303股,占公司总股本的37.24%E,为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权收购属关联交易。公司全体9名董事参加了本次会议,鉴于其中7位董事为关联董事,若关联董事回避表决,则无法形成董事会决议。为此,关联董事承诺其表决代表全体股东的利益,按客观、公证、谨慎的原则进行表决,故与会董事均参与表决,一致通过该项预案,并提请公司2002年度第三次股东大会审议。同时,包括上海广电(集团)有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项预案的投票权。

    有关该项预案的具体事宜详见《上海广电电子股份有限公司董事会关于收购上海广电(集团)有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权的关联交易公告》。

    二、关于召开公司2002年度第三次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2002年12月20日下午13：00时正

    (二)会议地址：上海市(具体地点经股东登记后另行通知)

    (三)会议内容：

    审议关于收购上海广电(集团)有限公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权的议案。同时为了支持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的发展,上海嘉汇达房地产开发经营有限公司原各投资方承诺按各自的投资比例为其提供股东贷款,与会董事同意上述承诺,继续履行股东相应义务,通过银行转贷,向上海嘉汇达房地产开发经营有限公司按本公司的投资比例提供1.3亿元人民币的股东贷款。

    (四)参加会议办法：

    1、出席对象：

    (1)截止2002年12月3日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2002年12月6日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(B股最后交易日为2002年12月3日)；

    (2)符合上述条件的股东所委托的代理人；

    (3)公司董事、监事与其他高级管理人员。

    2、登记办法：

    (1)凡符合上述资格股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件(委托出席者须持授权委托书)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以寄出邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2002年12月11日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

    书面及传真上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26层

    通讯地址：上海广电电子股份有限公司董事会办公室

    联系电话：(021)62980202转646或647

    传真：(021)62982121

    邮编：200060

    (2)现场登记时间：2002年12月11日

    上午9：30———11：30下午1：30———4：00

    (3)现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼(近宜昌路,交通：24路、138路)

    3、参加会议的股东食宿及交通管理费自理,会期半天。

    4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》(沪重组办〖2002〗001号)文的有关规定,公司在本次股东大会上不向股东发放礼品(包括有价证券)。