上海广电电子股份有限公司董事会五届五次会议于2002年9月25日在公司召开。会议应到董事9人,实到9人,公司监事列席了会议,会议由董事长顾培柱先生主持,并审议通过了以下决议：

    一、关于放弃公司2002年度发行可转换公司债券的预案；

    二、关于公司2002年度申请增资配股符合增资配股条件的预案；

    三、关于公司2002年度申请增资配股发行方案的预案；

    根据《公司法》、《证券法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》等有关法律、法规文件的规定,经检查对照,公司符合现行配股政策的有关规定,为进一步增强公司的主业和市场竞争能力,结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况,公司拟以向全体股东增资配股（以下简称“配股”）方式进行筹资,公司董事会逐项审议通过了本次配股的发行方案：

    （一）本次配股的股票类型和面值：本次配售的股票为人民币普通股,面值为人民币1元；

    （二）本次增资配股基数、比例和配售股份总额；

    以本公司2001年12月31日总股本84,293.4303万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配股（即以本公司2002年6月30日总股本92,722.7733万股为基数,按每10股配2.727股的比例向全体股东配股）,可配总额计25,288.0290万股。

    认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配股比例（1：0.2727）四舍五入后取整。

    （三）本次配股价格区间：以配股说明书刊登日前一交易日A股收盘价的70%-90%作为配股价,定价依据为：1、配股价不低于股权登记日前最近一期每股净资产值；2、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；3、根据本次拟投资项目的资金需求量；4、与配股主承销商充分协商一致。

    （四）本次配股对象：于股权登记日收市后登记在册的全体股东；

    （五）本次配股发行方案有效期：自股东大会批准后一年。

    以上预案已经公司董事会审议通过, 尚须股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    四、关于本次增资配股募集资金用途、项目可行性及数额的预案；

    董事会逐项审议通过了以下增资配股募集资金运用项目的预案：

    （一）上海松下等离子显示器有限公司（以下简称SMPD）增资扩产等离子显示器项目；

    为使SMPD的生产规模适应未来的市场需求,提高SMPD投产后的经济效益和尽快在国际国内市场确立其品牌与规模优势,董事会决定拟对SMPD进行增资。SMPD增资扩产工程项目建设计划投资金额为9873万美元（折合人民币约81946万元）,增加注册资本6911.1万美元（折合人民币约57362万元）,占投资金额的70%。上海工业投资（集团）有限公司和上海广电（集团）有限公司不参与本次增资,所增注册资本6911.1万美元由松下电器产业株式会社和我公司分别按51%和49%的比例以现金方式增资,即松下电器产业株式会社出资3524.7万美元,我公司拟以配股方式募集资金出资3386.4万美元（折合人民币约28107万元）。SMPD本次增资拟使SMPD的彩色PDP显示器生产规模由年产5万台增加至24万台。SMPD增资扩产工程项目计划于2002年下半年开始建设,2003年内投产。项目建成后,生产能力达24万台,达纲年销售收入52.8亿元,达纲年税后利润3.5亿元,内部收益率为28.0%,投资回收期5.0年（含建设期）,其中新增销售收入约36.3亿元人民币,新增税后利润约2.03亿元人民币（本项目由上海投资咨询公司出具可行性研究报告）。

    此项议案为关联交易事项, 在关联股东上海广电（集团）有限公司任职的本公司董事顾培柱、钱佩勇、蒋松涛、王旭回避了表决。

    公司董事会发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

    公司独立董事赵明伟、黄保麟发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

    （二）彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项目；

    SMPD增资扩产后其原租赁的生产和动力厂房等配套设施不能满足需要,需进行部分改扩建。增资扩产所需进行的生产和动力厂房等配套设施的改扩建仍由我公司负责建设,并在建成后租赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。

    根据公司项目可行性研究报告,本项目总投资预计为18012万元,拟以我公司配股方式募集资金投入。项目建设期约10个月。该项目年均收入约3354万元（含建设期）,年均利润为1166.6万元（含建设期）,内部收益率为13.9%,投资回收期：5.1年（含建设期）。

    此项议案为关联交易事项,在上海松下等离子显示器有限公司任董事的本公司董事顾培柱、顾忠惠回避了表决。

    公司董事会发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

    公司独立董事赵明伟、黄保麟发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

    （三）彩色等离子生产线配套设备技改项目；

    为减少SMPD增资扩产工程建成投产后的进口配件数量,进一步降低制造成本,拟由我公司负责建设部分彩色PDP后基板配套生产设施。本工程实施后,可满足SMPD增资扩产工程建成投产后的PDP后基板配套需求。

    根据公司项目建议书,本项目总投资预计为19797万元,拟以我公司配股方式募集资金投入。项目建设周期约12个月。预计年均收入约4247万元（含建设期）,年均利润为711.6万元（含建设期）,内部收益率为12.1%,投资回收期为4.8年（含建设期）。

    此项议案为关联交易事项,在上海松下等离子显示器有限公司任董事的本公司董事顾培柱、顾忠惠回避了表决。

    公司董事会发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

    公司独立董事赵明伟、黄保麟发表了此项关联交易符合本公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争的意见。

    （四）本次配股计划募集资金总额6.59亿元,用于投资上述三个项目。本次配股募集资金用于投资上述三个项目后如有剩余将用于补充公司流动资金,如募集资金不能满足本次募集资金投资项目所需,缺额部分由公司自有资金投入,并提交公司2002年度第二次临时股东大会审议。

    五、关于提议公司2002年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理本次增资配股相关事宜的预案,包括：1、决定配股价格；2、签署与本次配股有关的重大合同；3、配股完成后,变更公司工商行政登记,并进行公司章程有关条款的修改；4、与本次配股有关的其他事宜；

    六、关于前次募集资金使用情况的说明；

    详见附3《关于前次募集资金使用情况的说明》和附4《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

    七、审议关于吴冀南先生不再担任公司副董事长的议案；

    八、审议关于吴冀南先生不再担任公司董事的预案；

    九、审议关于推荐蔡涵芳女士为公司第五届董事会董事候选人的预案；

    公司第一大股东上海广电（集团）有限公司提名蔡涵芳女士为公司第五届董事会成员候选人,蔡涵芳女士简历见附1。

    十、审议通过了蔡涵芳女士不再担任公司副总经理的议案；

    根据公司总经理顾忠惠先生的提议,蔡涵芳女士不再担任公司副总经理。

    十一、关于聘任赵磊先生任公司副总经理,关坚韧先生不再担任公司副总经理的议案；

    根据公司总经理顾忠惠先生的提议,公司董事会聘任赵磊先生任公司副总经理,赵磊先生简历见附2。

    十二、关于变更公司注册地址并提请公司2002年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理相应的工商行政变更登记及修改公司章程相应条款的预案；

    为了有利于公司进一步发展,经董事会审议通过,公司拟将注册地址上海市浦东新区即墨路95-97号2号楼4层变更为上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼,并提请公司2002年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理相应的工商行政变更登记及修改公司章程相应条款。此项预案需经公司2002年度第二次临时股东大会审议。

    十三、关于公司与上海飞乐股份有限公司各自向银行借款互为对方提供等额信用保证的议案；

    公司为满足自身在经营活动中向银行借款的需求,并本着权利与义务对等、利益与风险共享的原则,经公司董事会讨论后,决定公司与上海飞乐股份有限公司互为对方向银行借款人民币壹亿元提供信用保证,担保期自2003年1月1日至2004年12月31日止。

    十四、关于公司与上海化学纤维（集团）有限公司各自向银行借款互为对方提供等额信用保证的议案；

    公司为满足自身在经营活动中向银行借款的需求,并本着权利与义务对等、利益与风险共享的原则,经公司董事会讨论后,决定公司与上海化学纤维（集团）有限公司互为对方向银行借款人民币陆千万元提供信用保证,担保期自2003年1月1日至2004年12月31日止。

    上述二项担保中上海飞乐股份有限公司和上海化学纤维（集团）有限公司与本公司均无关联关系。截至本公告日,公司对外担保余额为人民币6.26亿元,美元1279.15万元,公司无逾期担保。

    十五、关于公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案；

    为进一步完善公司高级管理人员的薪酬分配体系,强化绩效考核力度,实施有效的激励机制,体现经营者“责、权、利”相一致和股东价值最大化的要求,公司对高管人员的分配方案进行重新修订,实行以绩效考评为核心的年薪制。重点体现了岗位、业绩在工资性收入中的比重,强调了责任、贡献优先原则。方案主要内容如下：

    （一）年薪制

    年薪分为每月固定发放的“基薪” 和经过绩效考评后发放的考核“加薪”两部分。前后总额之比：总经理约为5.5：4.5；副总级约为6：4。

    （二）高级管理人员年薪制方案

    总经理年薪收入为14.6万元（税前）,其中月度收入（占年薪收入的55-60%）为7.6万元,考核加薪（占年薪收入的45-40%）为7万元；副总经理级年薪收入为11万元（税前）,其中月度收入（占年薪收入的55-60%）为6.6万元,考核加薪（占年薪收入的45-40%）为4.4万元

    （三）绩效考评

    1、总经理的业绩考评

    实行以《业绩合同》为主体的契约化绩效管理模式。结合公司的战略目标、年度财务预算、重点任务以及该岗位的关键业绩指标要求,形成年度的业绩合同书,并在每年初由董事长代表董事会与总经理进行签约。对总经理级的整个考评工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责执行,其他相关部门予以配合。

    2、副总经理的业绩考评

    每年年初总经理作为主发约人与其签订《业绩合同》。业绩考核主要对《业绩合同》的执行情况、完成程度进行综合评估。考评办法基本同总经理的考评办法,考核的办法也是打分制和评议制,考核以量化指标为主。考评工作由公司董事会薪酬与考核委员会审核和监督。

    根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司高级管理人员的薪酬分配方案将在公司2002年度第二次临时股东大会上予以说明。

    十六、关于召开公司2002年度第二次临时股东大会的议案：

    （一）会议时间：2002年10月28日下午13：30时

    （二）会议地址：上海市（具体地点经股东登记后另行通知）

    （三）会议内容：

    1、 审议关于放弃公司2002年度发行可转换公司债券的议案；

    2、审议关于公司2002年度申请增资配股符合配股条件的议案；

    3、逐项审议关于公司2002年申请增资配股发行方案的议案；

    4、审议关于本次增资配股募集资金用途及数额的议案；

    （1）上海松下等离子显示器有限公司增资扩产等离子显示器项目；

    （2）彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项目；

    （3）彩色等离子生产线配套设备技改项目；

    （4）本次配股计划募集资金总额6.59亿元,用于投资上述三个项目。本次配股募集资金用于投资上述三个项目后如有剩余将用于补充公司流动资金,如募集资金不能满足本次募集资金投资项目所需,缺额部分由公司自有资金投入,并提交公司2002年度第二次临时股东大会审议。

    5、关于提议公司2002年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理本次增资配股相关事宜的议案,包括：1、决定配股价格；2、签署与本次配股有关的重大合同；3、配股完成后,变更公司工商行政登记,并进行公司章程有关条款的修改；4、与本次配股有关的其他事宜；

    6、吴冀南先生不再担任公司董事的议案

    7、审议关于选举蔡涵芳女士为公司第五届董事会成员；

    8、审议公司前次募集资金使用情况的议案；

    9、关于变更公司注册地址并提请公司2002年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理相应的工商行政变更登记及修改公司章程相应条款的议案。

    （四）参加会议办法：

    1、出席对象：

    （1）截止2002年10月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2002年10月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2002年10月10日）；

    （2）符合上述条件的股东所委托的代理人；

    （3）公司董事、监事与其他高级管理人员。

    2、登记办法：

    （1）凡符合上述资格股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书）登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2002年10月18日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

    书面及传真 上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层

    通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室

    联系电话：（021）62980202转646或647

    传 真：（021）62982121

    邮 编：200060

    （2）现场登记时间：2002年10月18日

    上午9：30--11：30 下午1：30——4：00

    （3）现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼（近宜昌路,交通： 24路、138路）

    3、参加会议的股东食宿及交通管理费自理,会期半天。

    4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〖2002〗001号）文的有关规定,公司在本次股东大会上不向股东发放礼品（包括有价证券）。

    

上海广电电子股份有限公司董事会

    2002年9月27日

    附1：第五届董事成员候选人蔡涵芳女士简历

    蔡涵芳 女,1957年生,文化程度大专,职称高级经济师。

    蔡涵芳女士曾任上海真空电子器件股份有限公司灯泡厂厂长助理、副厂长,上海真空电子器件股份有限公司总经理助理兼总经理办公室主任、股份制办公室主任,上海广电电子股份有限公司副总经理兼办公室主任。

    附2：赵磊先生简历

    赵 磊 男,1959年9月生,1981年参加工作,文化程度大学,职称经济师。

    赵磊先生曾任上海仪表电讯工业局团委副书记、上海仪电控股集团公司电子分公司副总经理、上海大世界集团公司总经理、上海广电信息产业股份有限公司总经理助理。