上海广电电子股份有限公司五届二次董事会会议于2002年5月24日在公司召开。会议应到董事7人,实到7人（其中委托出席1人）,公司监事列席了会议,会议由董事长顾培柱先生主持,并审议通过了以下决议：

    一、关于聘任公司独立董事的预案；

    公司第一大股东上海广电（集团）有限公司提名赵明伟、黄保麟两位先生为公司独立董事候选人,并提交公司2002年度第一次临时股东大会审议。其简历、本人申明、提名人申明附后。

    二、关于召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案：

    (一)会议时间：2002年6月26日下午1时30分

    (二)会议地址：上海市（具体地点另行通知）

    (三)会议内容：

    选举公司独立董事。

    （四）参加会议办法：

    1、出席对象：

    (1)截止2002年6月6日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2002年6月11日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2002年6月6日）；

    (2)符合上述条件的股东所委托的代理人；

    (3)公司董事、监事与其他高级管理人员。

    2、登记办法：

    (1)凡符合上述资格股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书）登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2002年6月18日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

    书面及传真通讯地址：

    上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26层

    上海广电电子股份有限公司董事会办公室

    联系电话：（021）62980202转646或647

    传真：（021）62982121

    邮编：200060

    (2)现场登记时间：2002年6月18日

    上午9：30--11：30下午1：30--4：00

    (3)现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼（近宜昌路,交通：24路、138路）

    3、参加会议的股东食宿及交通管理费自理,会期半天。

    4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〖2002〗001号）文的有关规定,公司在本次股东大会上不向股东发放礼品（包括有价证券）。

    

上海广电电子股份有限公司董事会

    二00二年五月二十五日

    附2：第五届董事会独立董事候选人简历

    赵明伟男,1955年11月出生,文化程度大专,职称会计师,中国注册会计师,中国注册资产评估师。曾任上海电子管二厂财务科副科长、科长,上海东方明珠娱乐总公司计划财务部经理。现任上海建信八达会计师事务所有限公司高级经理、董事。

    黄保麟男,1943年3月出生,文化程度大学,职称研究员,中国电子学会显示技术委员会委员。曾任军事工程学院教员,第一机械工业部军工局技术干部,上海电真空器件研究所高级工程师、副所长。现任上海交通大学HDTV研究所研究员、所长。

     附3：独立董事候选人及提名人申明上海广电电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海广电（集团）有限公司现就提名赵明伟先生为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海广电电子股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是上海广电电子股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海广电电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上海广电电子股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为上海广电电子股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海广电电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海广电（集团）有限公司

    2002年5月24日于上海

     上海广电电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海广电（集团）有限公司现就提名黄保麟先生为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海广电电子股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是上海广电电子股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海广电电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上海广电电子股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为上海广电电子股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海广电电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海广电（集团）有限公司

    2002年5月24日于上海

     上海广电电子股份有限公司独立董事候选人赵明伟声明

    声明人赵明伟,作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,在本人担任该公司独立董事期间,本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵明伟

    2002年5月24日于上海

     上海广电电子股份有限公司独立董事候选人黄保麟声明

    声明人黄保麟,作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,在本人担任该公司独立董事期间,本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄保麟

    2002年5月24日于上海