每日必读中国证监会发行监管部：
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称＂广电信息＂或＂公司＂）经中国 证监会证监公司字〖2000〗215号文核准,于2000年12月22日起向社会公众增资发行 人民币普通股13,000万股（以下简称＂此次增发＂）,发行价格为每股17.49元, 扣 除发行费用及中介机构费用合计募集资金222,487万元,于2001年1月全部募集到位。 根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰 君安证券股份有限公司（以下简称＂我公司＂）于2002年4月19日至26 日期间就广 电信息增发新股后的情况进行了回访,现将回访情况向贵部报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）招股意向书披露的募集资金投向
此次增发招股意向书承诺的募集资金使用计划如下：
项 目 简 称 计划投入募集资金（万元）
第一年 第二年 合计
1、数字液晶反射式大屏幕HDTV（DRTV）
及关键件开发与产业化项目 42,198 29,242 71,440
2、开发生产无线宽带网络接入设备
及相关终端产品项目 18,760 9,468 28,228
3、企业信息网络建设项目 9,658 7,142 16,800
4、增资上海西门子移动通信有限公司项目 7,800 -- 7,800
5、引进DVB关键生产设备技改项目 2,946 -- 2,946
合 计 81,362 45,852 127,214
占百分比 63.96% 36.04% 100%
注：表中＂第一年＂指募集资金到位后第一个12个月,以下类推。 上述项目按 照实施的轻重缓急次序排列。上述项目公司总计需要投入资本金127,214万元,此次 增发募集资金将首先按顺序满足上述项目需要, 如有多余部分将用于补充公司的流 动资金,如不足则由公司自筹解决。以上募集资金使用计划均已获得公司2000年8月 23日召开的临时股东大会审议通过。
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访之日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
投资项目 总投资 已投资 尚未投资 已投资占总
投资的比例
1、DRTV及关键件开发与产业化项目 71,440 11,168 60,272 15.63%
2、无线宽带网络设备及相关终端项目 28,228 22,553 5,675 79.90%
3、企业信息网络建设项目 16,800 5,592 11,208 33.29%
4、增资上海西门子移动通信公司项目 7,800 6,302 0 100%
5、引进DVB关键生产设备技改项目 2,946 1,300 1,646 44.13%
合计 127,214 46,915 78,801 36.88%
注：＂西门子增资项目＂原计划投资7800万元人民币,因汇率变动原因,公司实 际出资6302万元即全部完成了该增资项目,节省投资1498万元。
根据统计,公司已经投入使用的募集资金46,915万元,占此次公开发行募集资金 的21.09%,《招股意向书》承诺的募集资金投资计划已经完成36.88%； 用于补充流 动资金的金额为9,680万元,占超过项目计划募集资金额的10.17%, 占全部募集资金 的4.35%；尚未使用的资金165,892万元,占募集资金总额的74.56%。
（三）投资项目的资金使用、进度和效益情况
1、数字液晶反射式大屏幕HDTV及关键件与产业化项目
公司成立了光学实验室、液晶微电子实验室等专业实验室；完成数轮整机样机 的技术论证和整套模具的开制及修改；重点对液晶、光机物镜、驱动控制电路等关 键技术进行攻关,提高、完善了整体技术方案；在对整机各项性能、工艺性、材料、 模具配套提供和论证的基础上开发了50英口寸16：9、50英口寸4：3、62英口寸4： 3、电视墙等目前市场上先进的背投产品,并批量生产上市；此外, 由于光引擎技术 出现新的技术突破,为了降低投资风险,在改进和完善基础上更科学地进行技术选择, 2001年公司推迟对重点配套项目光引擎的投资。该项目目前尚未产生效益。
2、开发生产无线宽带网络接入设备及相关终端产品项目
（1）引进大型局域网使用的以太网交换机和网络安全系统项目。2001年4月公 司与美国应确信有限公司共同设立中美合作上海广电应确信有限公司,总投资 2100 万美元,公司投资12417万元。该项目引进美国先进的网络交换技术和网络安全技术, 开发、生产、销售以太网交换机和以太网络安全系统产品。该公司2001年实现销售 收入3127万元,目前尚未产生效益；合资设立广智技术公司,生产交换机、网卡和路 由器,公司投资1080万美元（其中现金930万美元）,该公司预计在2002年5月成立。
（2）开发生产液晶（LCD）多媒体显示终端及等离子（PDP ）多媒体显示器。 公司2001年投资1650万元,用于LCD、PDP多媒体显示终端的研制与生产,形成了批量 生产能力,逐步形成宽带网络接入设备与多媒体终端产品的开发、制造产业链,现已 形成15＂、17＂、20＂LCD和42＂PDP多媒体产品并上市试销,目前尚未产生效益。
3、企业信息网络建设项目
（1）公司投资849万元建设广电内部局域网,初步架构起了广电信息网络平台； 投资1243万元建立电子商务分公司,采用世界先进的电子商务软件,先实现系统内部 购销电子化,再逐步有条件向外扩展,同时促进并逐步开展CRM和ERP 建设。 该项目 2001年底开始实施试运转,累计实现交易额12100万元。
（2）2001年公司投资3500 万元在闵行莘庄工业园区建设广电信息电子商务网 络中心,扩大和完善广电信息电子商务网站建设 ,有效调配和平衡企业各方面资源, 加强财务管理,建立高效率供销链,形成公司各企业之间以采购为主导、全新的销售 网络管理、客户资源信息管理的电子商务平台。
4、引进DVB关键生产设备技改项目
该项目已投资1300万元,引进了部分SMT设备和测试设备, 开发了欧洲制式与美 国制式的DVB-C,DVB-S,DVB-T等系列数字信号接收机。由于我国广播电视SDTV 标准 确定比原定推迟,因此预计该项目推迟到2002年上半年完成。
5、上海西门子移动通信有限公司增资项目
该项目已于2000年底实施完毕。该公司2000年实现销售收入73亿元、净利润2 .97亿元,增资后2001年实现销售收入155亿元、净利润7.2亿元。
上述项目除部分因所述原因较计划进度推迟外, 实际投资基本达到承诺的资金 到位后第一年投资额。未发现其他不符合招股意向书承诺之处。
（四）实际募集资金超出计划部分的安排
此次增发募集资金较《招股意向书》项目投资计划超出95,273万元,2002年4月 18日召开的公司董事会三届十八次会议决定,拟将其中的26,185.3万元用于以下6个 项目投资,并提请定于2002年5月28日召开的公司2001年度股东大会审议。其余资金 继续用于补充流动资金,公司表示将根据科学审慎的原则进行投资决策。
1、投资9500万元建造广电中央技术研究院项目
2、投资1412万元增资并控股北京阜国数字技术有限公司项目
3、投资1200万元合资组建巴基斯坦彩电生产工厂项目
4、投资4000万元收购控股上 海传真机公司股权项目
5、投资2550万元同比增资上海广电数字音像电子有限公司项目
6、投资7523.3万元再次增资上海西门子移动通信有限公司项目
上述投资安排公告于2002年4月20日《上海证券报》。
二、资金管理情况
截止回访日,扣除项目实施投入资金46,915万元,公司所募集资金的存放管理情 况为：银行存款145,892万元、购买国债2亿元、补充生产经营流动资金9,680万元, 银行存款主要存放在6个银行的公司帐户上。
公司建立了较为完善的资金管理监控体系, 资金的存放和使用得到安全有效的 控制。公司的《章程》、财务管理制度、长期投资管理制度、各项经费及对外投资 等资本性开支审批等管理制度、大额资金支出管理流程、股东大会对董事会的授权 及董事会对董事长总经理的授权等有关制度,对公司资金的使用、 投资和经营决策 的权限和程序作出了较详细的规定。
公司总部日常资金的支付根据权限在经办人、部门领导、总会计师、总经理签 字,并办理了内部领款手续后支付； 对下属单位的流动资金委贷由总会计师审核、 总经理批准；在进行项目投资时,根据权限经总经理、董事会、 股东大会决议方可 执行,资金的投出仍须履行审批手续；公司实行钱、帐、章分开管理。
经了解 , 截止回访之日公司未有资金用于委托理财。 同时我公司注意到公司 2001年报披露有股票投资收益2,343.38万元,经了解主要为转让法人股收益。
截至回访日,公司对关联企业的应收帐款余额为：广电南非公司4,512万元、广 电阿根廷公司4,150万元、上海广电股份有限公司销售中心45,926万； 其他应收款 余额为：上海广电房地产开发有限公司4,581万元、 上海广电股份有限公司销售中 心41,203万元。
三、盈利预测实现情况
公司在《招股意向书》中披露了2000年度预测净利润为17,071万元。根据公司 2000年度审计报告,公司实际实现净利润17,378.36万元,完成了盈利预测数的 101 .80%。
公司未披露2001年盈利预测资料。根据公司2001年度审计报告,公司2001 年发 行当年实现主营业务收入272,859.69万元、净利润20,310.52万元、 全面摊薄每股 收益0.2725元,实现净资产收益率5.89%,超过同期银行存款利率水平。2001 年主营 业务收入同比增长17.68%,主营业务利润同比下降13.90%,净利润同比增长70.64%。
公司2001年主要经营状况如下：家用电器制造业务实现主营业务收入155,774 .93万元,比上年下降7.67%,其主营利润8,743.88万元,比上年下降64.62%； 下属合 资企业效益大幅增长,2001年实现投资收益33,603.32万元,同比增长70.60%。 该状 况同我公司推荐函中关于其传统电子产业面临转型和公司有较稳定利润支撑的陈述 相符。
四、业务发展目标实现情况
从公司的资金投入和改造情况来看,公司正在扎实推进其产业转型的战略。 公 司增发后形成了如下新产品新业务：大屏幕液晶背投彩电、CABLE-MODEM、 网络交 换机、PDP/LCD显示终端、路由器、OEM/ODM 加工生产中心、 电子商务交易平台、 SMT贴片加工中心等,业务层次明显得到提升。公司按规划成立了管理委员会并设立 常委会以加强管理效率,管理委员会和常委会至今分别召开了7次和20次会议；引进 了通信、光电、软件和网络设备研发人才80多人,法律、金融、商务、 国际贸易人 才10多人。按年轻化、市场化的原则改革了人才使用和考核制度；对下属主要生产 基地完成了OEM/ODM基地模式改组和改造方案并进入实施阶段,实现OEM-DVD出口115 万台；在新产品EVD上成功运用软件实现产品功能升级； 公司已计划成立广电中央 技术研究院以整合公司的研发资源, 投资巴基斯坦彩电项目以逐步将传统家电产业 向第三世界延伸。
公司转型从事信息通信终端产品和网络接入设备业务明确, 具备良好的可持续 发展能力,公司的发展目标正在逐步形成和大力推进中,基本符合公开募集文件和推 荐函所述计划。
同时,我公司注意到,公司需进一步加大销售队伍和市场网络建设, 以更好地适 应新业务的发展。
五、二级市场走势
公司于2001年1月4日公募增发了13,000万股A股,发行价为17.49元/股, 该价格 相对于股权登记日收盘价20.30元的折扣率为13.84%。此次增发上网发行的27,786 ,576股股票于2001年1月19日在上海证券交易所上市流通,当日收盘价为18.53元,与 发行价相比较,涨幅为5.95%；网下向证券投资基金和法人机构投资者配售的持股期 为3个月的52,213,424股股票于2001年4月11日在上海证券交易所上市流通, 当日收 盘价为20.47元,与发行价相比较,涨幅为17.04%； 网下向机构投资者配售的持股期 为4个月的50,000,000股股票于2001年5月11日在上海证券交易所上市流通, 当日收 盘价为19.95元,与发行价相比较,涨幅为14.07%。自股票上市流通至2002年4月19日 （回访日）,公司股票的市场价格最高在2001年5月30日达到22.80元,最低在2001年 10月22日达到12.03元。2002年4月19日公司股票收盘价为14.90元,较发行价下跌14. 81%,同期上证指数下跌20.84%,公司股票下跌小于大盘跌幅。 上市日至回访日的算 术平均收盘价为16.79元,平均日换手率为0.92%。根据上述二级市场走势情况分析, 我们认为将发行价格确定在17.49元是比较合理的,不仅发行时获得超额认购倍数1 .50倍,而且上市后投资者的盈利空间比较合理, 符合推荐函中关于股票适销性的分 析。
六、我公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证监会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求,我公司遵循＂从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、 制 度保证＂的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制 制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和＂隔离墙＂,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在＂公开、公平、公正＂原 则的基础上保证增发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
比照此次增发的公开募集文件,除了部分项目因实施中的原因较计划延迟外,大 部分项目均按照计划完成了投资,有关投资企业均完成了注册登记； 公司超额完成 了此次增发时所作的盈利预测。
公司控股股东上海广电（集团）有限公司于2000年12月29日全额受让了公司对 上海闻人娱乐有限公司的4,490万元债权,并支付了全部款项, 提前实施了其关于该 项债权若五年内不能收回,由其代为支付并相应取得该项债权的承诺； 上海荣福房 地产有限公司已较《招股意向书》披露的还款计划提前现金偿还其全部欠款1.9975 亿元。
此外,未发现公司或其他单位未履行或违反承诺的事项。
如同《招股意向书》陈述,公司13处房产所处13幅土地使用权属广电集团,根据 《上海市房地产登记条例》实行统一的房地产权证制度, 上述房产已经或将登记在 广电集团名下。现13幅房地之权证已办结了11幅,尚余2幅在办理中, 双方的权利义 务未发生变化。 此外,公司无其他产权变更未办妥事宜。
在此次增发中, 我公司作为主承销商没有提供任何＂过桥贷款＂和融资担保的 行为。
八、其它需要说明的问题
经公司董事会三届十三次会议审议,并经公司2001年第一次临时股东大会批准, 公司向同一母公司的上海广电集团销售公司以1,062.04万元的价格出让公司所属的 全资子公司上海广电股份有限公司销售中心的产权及其拥有的＂SVA＂、 ＂金星＂ 的商标权,并已办妥了工商变更等相关法定手续。 该项交易使公司原应收下属企业 的79318万元款项变成了对外部关联企业的应收款项,我公司将关注其回收情况及公 司未来因此而增大的关联交易。
截止回访日,公司为非下属单位的担保余额为18,041万元。
借款单位 担保金额（万元） 期限
上海广电股份有限公司销售中心 3,000 一年
上海自动化仪表股份有限公司 9,850 一年
上海中兴无线电厂 20 二年
上海广电塑料制品公司 966 二年
上海仪电控股（集团）公司 4,205 二年
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对广电信息回访情况及回访报告进行了核 查,认为该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经过回访,内核小组 认为该公司增发后情况符合我公司关于其需进行产业转型、有稳定的利润支撑及增 发后将提高业务层次、盈利能力和可持续增长能力的推荐意见。公司募集资金使用 方向符合披露的产业转型战略,但需进一步提高资金投资效率,公司资金管理制度完 善,总体运行情况良好。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年四月二十六日
