上海广电电子股份有限公司2001年度股东大会于2002年4月30 日在上海普陀古 越龙山体育馆召开,出席本次会议的股东代表共计216人,代表股份328649239+股,占 公司总股本的38.99%,其中B股股东35人,代表股份1624017股,占公司B股股份总数的 0.77%,根据《公司法》及《公司章程》的规定,本次会议合法有效,大会审议通过了 以下决议：

    1.公司2001年度董事会报告；

    本议案同意票328007439+股,占到会股份总数的99.80%,其中B股股数1348159股, 占到会B股的83.01%；

    本议案反对票547202股,占到会股份总数的0.17%,其中B股股数256858股, 占到 会B股的15.82%；

    本议案弃权票94598股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数19000股,占到会B 股的1.17%。

    2.公司2001年度监事会报告；

    本议案同意票327990289股,占到会股份总数的99.80%,其中B股股数1333159股, 占到会B股的82.09%；

    本议案反对票562352股,占到会股份总数的0.17%,其中B股股数270858股, 占到 会B股的16.68%；

    本议案弃权票96598股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数20000股,占到会B 股的1.23%。

    3.公司2001年度财务工作报告；

    本议案同意票328067099股,占到会股份总数的99.82%,其中B股股数1408159股, 占到会B股的86.71%；

    本议案反对票487202股,占到会股份总数的0.15%,其中B股股数196858股, 占到 会B股的12.12%；

    本议案弃权票94938&股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数19000股,占到会 B股的1.17%。

    4.公司2001年度利润分配方案；

    2001年公司实现净利润170,444,004.72元,加上年初未分配利润-47,091, 740 .55元和其他转入16,298,841.17元,可供分配利润为139,651,105.34元。 同时提取 法定盈余公积金23,014,683.37元,其中母公司提取法定盈余公积16,988,300.37元, 提取法定公益金18,933,813.63元,子公司提取职工奖福基金561,001.01元, 可供股 东分配利润为97,141,607.33元。

    公司2001年度利润分配与资本公积金转增股本方案为：以2001年末公司总股本 842,934,303股为基数,按每10股转增1股向全体股东实施资本公积金转增股本,并且 根据利润分配的孰低原则,按每10股派送0.1元红利（含税）向全体股东实施利润分 配。经利润分配后,公司未分配利润尚余88,712,264.30$元。

    本次股东大会授权公司董事会具体办理此议案的有关事宜, 具体办理手续的方 式及时另行公告。

    本议案同意票328121363股,占到会股份总数的99.84%,其中B股股数1401559股, 占到会B股的86.30%；

    本议案反对票496671股,占到会股份总数的0.15%,其中B股股数218458股, 占到 会B股的13.45%；

    本议案弃权票31205股,占到会股份总数的0.01%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    5.公司董事会成员换届选举的议案暨选举公司第五届董事会董事；

    （1）选举顾培柱先生为公司第五届董事会成员。

    本议案同意票328052773股,占到会股份总数的99.82%,其中B股股数1363169股, 占到会B股的83.94%；

    本议案反对票563295股,占到会股份总数的0.17%,其中B股股数256848股, 占到 会B股的15.82%；

    本议案弃权票33171股,占到会股份总数的0.01%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （2）选举吴冀南先生为公司第五届董事会成员。

    本议案同意票328059616股,占到会股份总数的99.82%,其中B股股数1356559股, 占到会B股的83.53%；

    本议案反对票548352%"股,占到会股份总数的0.17%,其中B股股数256858股, 占 到会B股的15.82%；

    本议案弃权票41271股,占到会股份总数的0.01%,其中B股股数10600股,占到会B 股的0.65%。

    （3）选举周家春先生为公司第五届董事会成员。

    本议案同意票328059616股,占到会股份总数的99.82%,其中B股股数1356559股, 占到会B股的83.53%；

    本议案反对票548352%"股,占到会股份总数的0.17%,其中B股股数256858股, 占 到会B股的15.82%；

    本议案弃权票41271股,占到会股份总数的0.01%,其中B股股数10600股,占到会B 股的0.65%。

    （4）选举顾忠惠先生为公司第五届董事会成员。

    本议案同意票328060766股,占到会股份总数的99.82%,其中B股股数1356559股, 占到会B股的83.53%；

    本议案反对票547202股,占到会股份总数的0.17%,其中B股股数256858股, 占到 会B股的15.82%；

    本议案弃权票41271股,占到会股份总数的0.01%,其中B股股数10600股,占到会B 股的0.65%。

    （5）选举钱佩勇先生为公司第五届董事会成员。

    本议案同意票328013646股,占到会股份总数的99.81%,其中B股股数1348159股, 占到会B股的83.01%；

    本议案反对票549352%"股,占到会股份总数的0.17%,其中B股股数256858股, 占 到会B股的15.82%；

    本议案弃权票86241股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数19000股,占到会B 股的1.17%。

    （6）选举蒋松涛先生为公司第五届董事会成员。

    本议案同意票328012746股,占到会股份总数的99.81%,其中B股股数1348159股, 占到会B股的83.01%；

    本议案反对票548202股,占到会股份总数的0.17%,其中B股股数256858股, 占到 会B股的15.82%；

    本议案弃权票88291股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数19000股,占到会B 股的1.17%。

    （7）选举王旭先生为公司第五届董事会成员。

    本议案同意票328073746股,占到会股份总数的99.83%,其中B股股数1408159股, 占到会B股的86.71%；

    本议案反对票487202股,占到会股份总数的0.15%,其中B股股数196858股, 占到 会B股的12.12%；

    本议案弃权票88291股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数19000股,占到会B 股的1.17%。

    6.由股东推选的公司监事会成员换届选举的议案暨选举公司第五届由股东推选 的监事会监事；

    （1）选举江兵先生为公司第五届监事会成员的议案。

    本议案同意票328020206股,占到会股份总数的99.81%,其中B股股数1348159股, 占到会B股的83.01%；

    本议案反对票547202股,占到会股份总数的0.17%,其中B股股数256858股, 占到 会B股的15.82%；

    本议案弃权票81831股,占到会股份总数的0.02%,其中B股股数19000股,占到会B 股的1.17%。

    （2）选举宋涛先生为公司第五届监事会成员的议案。

    本议案同意票328057838股,占到会股份总数的99.82%,其中B股股数1393159股, 占到会B股的85.78%；

    本议案反对票503812股,占到会股份总数的0.15%,其中B股股数211858股, 占到 会B股的13.05%；

    本议案弃权票87589股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数19000股,占到会B 股的1.17%。

    （3）选举周正春先生为公司第五届监事会成员的议案。

    本议案同意票327998738股,占到会股份总数的99.80%,其中B股股数1333159股, 占到会B股的82.09%；

    本议案反对票562912股,占到会股份总数的0.17%,其中B股股数271858股, 占到 会B股的16.74%；

    本议案弃权票87589股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数19000股,占到会B 股的1.17%。

    （4）选举毛永安先生为公司第五届监事会成员的议案。

    本议案同意票327998738股,占到会股份总数的99.80%,其中B股股数1333159股, 占到会B股的82.09%；

    本议案反对票562912股,占到会股份总数的0.17%,其中B股股数271858股, 占到 会B股的16.74%；

    本议案弃权票87589股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数19000股,占到会B 股的1.17%。

    7.独立董事津贴标准的议案；

    本议案同意票328037029股,占到会股份总数的99.81%,其中B股股数1407159股, 占到会B股的86.65%；

    本议案反对票587342股,占到会股份总数的0.18%,其中B股股数206258股, 占到 会B股的12.70%；

    本议案弃权票24868股,占到会股份总数的0.01%,其中B股股数10600股,占到会B 股的0.65%。

    8.关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上海会计师事务所 的议案；

    本议案同意票328057550股,占到会股份总数的99.82%,其中B股股数1393169股, 占到会B股的85.79%；

    本议案反对票514981股,占到会股份总数的0.16%,其中B股股数218448股, 占到 会B股的13.45%；

    本议案弃权票76708股,占到会股份总数的0.02%,其中B股股数12400股,占到会B 股的0.76%。

    9.关于修改《公司章程》部分条款的议案（包括附则一：《公司股东大会议事 规则》（试行稿）；附则二：《公司董事会议事规则》（试行稿）；附则三：《公 司监事会议事规则》（试行稿）；附则四：《公司独立董事议事规则》（试行稿）； 附则五：《公司总经理工作细则》（试行稿））；

    本议案同意票327696353股,占到会股份总数的99.71%,其中B股股数1034311股, 占到会B股的63.69%；

    本议案反对票860477股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数570706股, 占到 会B股的35.14%；

    本议案弃权票92409股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数19000股,占到会B 股的1.17%。

    本决议为特别决议。

    10.关于2002年发行可转换公司债券的发行方案的议案；

    （1）发行额：本次拟发行的可转债总规模为7亿元人民币。

    本议案同意票327734911股,占到会股份总数的99.72%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票837721股,占到会股份总数的0.25%,其中B股股数559706股, 占到 会B股的34.46%；

    本议案弃权票76607股,占到会股份总数的0.02%,其中B股股数0股,占到会B股的 0.00%。

    （2）发行价格：按面值发行,每张可转债面值人民币100元。

    本议案同意票327728911股,占到会股份总数的99.72%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票838221股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票82107股,占到会股份总数的0.02%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （3）债券利率：债券持有期内5年的年利率分别为0.8%、1.0%、1.5%、1.8%和 2.0%。

    本议案同意票327728542股,占到会股份总数的99.72%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票838170股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票82527股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （4）转股价格确定方式和调整原则。

    本议案同意票327697622股,占到会股份总数的99.71%,其中B股股数1065511股, 占到会B股的65.61%；

    本议案反对票855270股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数554506股, 占到 会B股的34.14%；

    本议案弃权票96347股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （5）赎回条款。

    本议案同意票327695502股,占到会股份总数的99.71%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票856470股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票97267股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （6）回售条款。

    本议案同意票327708651股,占到会股份总数的99.71%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票841621股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票98967股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （7）转股价格向下修正条款。

    本议案同意票327712451股,占到会股份总数的99.72%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票843021股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票93767股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （8）转换期。

    本议案同意票327708151股,占到会股份总数的99.71%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票842970股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票98118股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （9）还本付息的期限和方式。

    本议案同意票327708902股,占到会股份总数的99.71%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票842970股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票97367股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （10）转股时不足1股金额的处理方法。

    本议案同意票327717652股,占到会股份总数的99.72%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票834320股,占到会股份总数的0.25%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票97267股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （11）向原股东配售的安排及发行方式。

    本议案同意票327668700股,占到会股份总数的99.70%,其中B股股数1057711股, 占到会B股的65.13%；

    本议案反对票858721股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票121818股,占到会股份总数的0.04%,其中B股股数10600股,占到会 B股的0.65%。

    （12）可转债转股当年的利息、股利。

    本议案同意票327875001股,占到会股份总数的99.76%,其中B股股数1250161股, 占到会B股的76.98%；

    本议案反对票677891股,占到会股份总数的0.21%,其中B股股数369856股, 占到 会B股的22.77%；

    本议案弃权票96347股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （13）本次发行可转换公司债券方案有效期。

    本议案同意票327696422股,占到会股份总数的99.71%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票856470股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票96347股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    11.关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的议案；

    （1）上海松下等离子显示器有限公司增资项目。（本项议案关联方回避表决）

    本议案同意票13777291股,占到会可表决股份总数的 93. 73%, 其中 B 股股数 1064311股,占到会B股的65.54%；

    本议案反对票826120股,占到会可表决股份总数的5.62%,其中B股股数555706股, 占到会B股的34.22%；

    本议案弃权票96247股,占到会可表决股份总数的0.65%,其中B股股数4000股,占 到会B股的0.25%。

    （2）彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项目。

    本议案同意票327725361股,占到会股份总数的99.72%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票826571股,占到会股份总数的0.25%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票97307股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （3）彩色等离子生产线配套设备技改项目。

    本议案同意票327725812股,占到会股份总数的99.72%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票826120股,占到会股份总数的0.25%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票97307股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数4000股 ,占到会B 股的0.25%。

    （4）补充公司流动资金。

    本议案同意票327707862股,占到会股份总数的99.71%,其中B股股数1064311股, 占到会B股的65.54%；

    本议案反对票847920股,占到会股份总数的0.26%,其中B股股数554506股, 占到 会B股的34.14%；

    本议案弃权票93457股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数5200股 ,占到会B 股的0.32%。

    12.关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案.；

    本议案同意票327729866股,占到会股份总数的99.72%,其中B股股数1055911股, 占到会B股的65.02%；

    本议案反对票831661股,占到会股份总数的0.25%,其中B股股数555706股, 占到 会B股的34.22%；

    本议案弃权票87712股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数12400股,占到会B 股的0.76%。

    13.关于成立公司董事会专门委员会的议案；

    （1）成立董事会战略委员会的议案。

    本议案同意票328119830股,占到会股份总数的99.84%,其中B股股数1414759股, 占到会B股的87.11%；

    本议案反对票465069股,占到会股份总数的0.14%,其中B股股数196858股, 占到 会B股的12.12%；

    本议案弃权票64340)$股,占到会股份总数的0.02%,其中B股股数12400股, 占到 会B股的0.76%。

    （2）成立董事会审计委员会的议案。

    本议案同意票328099830股,占到会股份总数的99.83%,其中B股股数1414759股, 占到会B股的87.11%；

    本议案反对票487069股,占到会股份总数的0.15%,其中B股股数196858股, 占到 会B股的12.12%；

    本议案弃权票62340股,占到会股份总数的0.02%,其中B股股数12400股,占到会B 股的0.76%。

    （3）成立董事会提名委员会的议案。

    本议案同意票328094880股,占到会股份总数的99.83%,其中B股股数1414759股, 占到会B股的87.11%；

    本议案反对票487869股,占到会股份总数的0.15%,其中B股股数196858股, 占到 会B股的12.12%；

    本议案弃权票66490股,占到会股份总数的0.02%,其中B股股数12400股,占到会B 股的0.76%。

    （4）成立董事会薪酬与考核委员会的议案。

    本议案同意票328063198股,占到会股份总数的99.82%,其中B股股数1408159股, 占到会B股的86.71%；

    本议案反对票488520股,占到会股份总数的0.15%,其中B股股数196858股, 占到 会B股的12.12%；

    本议案弃权票97521股,占到会股份总数的0.03%,其中B股股数19000股,占到会B 股的1.17%。

    中国证券监督管理委员会于2002年4月25日致函我公司（上市部函〖2002〗078 号）认为我公司原独立董事候选人唐齐千、陆敏、袁恩桢、陈国辉四位同志以前在 我公司担任董事或监事, 不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中规定的担任独立董事的条件,不适宜作为我公司独立董事候选人,所以我公司2001 年度股东大会取消了有关选举独立董事的议案,特此说明。

    本次股东大会经上海上正律师事务所徐国荣律师见证并出具法律意见书。

    律师认为,公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、 股 东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    

上海广电电子股份有限公司

    二00二年五月九日