每日必读上海广电电子股份有限公司四届十七次董事会会议于2002年3月26 日在公司召 开。会议应到董事11人,实到11人（其中委托出席1人）,公司监事列席了会议,会议 由董事长顾培柱先生主持,并审议通过了以下决议：
一、关于公司计提八项资产减值准备的议案；
二、关于公司核销有关资产的议案；
三、公司2001年度董事会报告；
四、公司2001年度财务工作报告；
五、公司2001年度利润分配预案；
2001年公司实现净利润170,444,004.72元,加上年初未分配利润-47,091, 740 .55元和其他转入16,298,841.17元,可供分配利润为139,651,105.34元。 同时提取 法定盈余公积金23,014,683.37元,其中母公司提取法定盈余公积16,988,300.37元, 提取法定公益金18,933,813.63元,子公司提取职工奖福基金561,001.01元, 可供股 东分配利润为97,141,607.33元。
公司拟以2001年末公司总股本842,934,303股为基数,按每10股转增1 股向全体 股东实施资本公积金转增股本,并且根据利润分配的孰低原则,按每10股派送0.1 元 红利（含税）向全体股东实施利润分配。
此预案需经公司2001年度股东大会审议通过后,相应变更工商行政登记,并进行 公司章程有关条款的修改。
六、公司2002年度利润分配政策；
公司董事会拟在2002年度财务决算后以现金的方式分配股利一次, 公司本年度 未分配利润与2002年度当年实现的净利润可用于股东分配部分的20%-40%用于 2002 年的股利分配。
2002年度股利分配政策为预订方案, 届时公司董事会将根据公司的实际情况对 该政策进行适度调整。
七、公司2001年度报告正文和年度报告摘要；
八、关于公司董事会换届选举候选人名单并提请公司2001年度股东大会审议的 预案；
公司第一大股东上海广电（集团）有限公司提名顾培柱、周家春、吴冀南、顾 忠惠、钱佩勇、蒋松涛、王旭、唐齐千、陆敏、袁恩桢、陈国辉等十一位先生为公 司第五届董事会候选人。其简历附后。
九、关于聘任公司独立董事的预案；
公司第一大股东上海广电（集团）有限公司提名唐齐千、陆敏、袁恩桢、陈国 辉为公司独立董事,并提交公司2001年度股东大会审议。 其本人申明及提名人申明 附后。
十、独立董事津贴标准的预案；
经董事会审议,独立董事津贴为每年4万元整。
十一、关于成立公司董事会办公室的议案；
十二、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上海会计师事 务所的预案；
十三、关于修改《公司章程》部分条款的预案；（包括附则之一：《公司股东 大会议事规则》（试行稿）；附则之二：《公司董事会议事规则》（试行稿）；附 则之三：《公司监事会议事规则》（试行稿）；附则之四：《公司独立董事议事规 则》（试行稿）；附则之五：《公司总经理工作细则》（试行稿））（附则内容见 上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十四、《公司投资管理制度》的议案；
十五、《公司对外担保制度》的议案；
十六、《公司信息披露制度》的议案；
十七、《公司对外担保信息披露制度》的议案；
十八、《为投资者服务的工作规范》的议案；
十九、关于2002年发行可转换债券的发行方案的预案；
根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公 司发行可转换公司债券的实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工 作的通知》等有关法律、法规文件的规定,结合公司的经营状况、 财务状况以及投 资项目的资金需求情况,公司拟于2002年申请发行总规模70,000万元人民币的A股可 转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行符合上述法律、法规和其他规范 性文件的要求。逐项审议通过了发行可转换公司债券的发行方案：
（一）发行额：本次拟发行的可转债总规模为7亿元人民币。
（二）发行价格：按面值发行,每张可转债面值人民币100元。
（三）债券利率：债券持有期内5年的年利率分别为0.8%、1.0%、1.5%、1. 8% 和2.0%。本次可转债发行之前, 如果国家利率政策发生变化造成本次发行的可转债 利率超过银行同期存款利率,由董事会对债券利率作出调整。
（四）转股价格确定方式和调整原则：
1、初始转股价格的确定依据及计算公式
本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日 公司股票的平均收盘价格为基础,上浮6.5%确定初始转股价格。
计算公式如下：
初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日＂广电电子＂A 股股票的 平均收盘价格×（1＋6.5%）
初始转股价格自发行结束后开始生效。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当公司因送红股、 增发新股或配股等情况（不包括因可转债 转股增加的股本）使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
派息：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P＝（Po-D＋AK）/（1＋N＋K）。
其中：Po为初始转股价,N为送股率,K为增发新股或配股率,A为增发新股价或配 股价,P为调整后转股价,D为每股派息额。
（五）赎回条款：在转股期内,公司A股股票在任意连续20个交易日中的收盘价 不低于转股价格的130%时, 发行人有权以面值加当期利息的价格赎回全部或部分在 ＂赎回日＂之前未转股的可转换公司债券。发行人每年可按以上约定条件行使一次 赎回权,但若在首次满足赎回条件时不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
如公司决定行使赎回权,将提前30 个工作日在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次,公告中将载明赎回的程序、价 格、付款方法、时间和赎回比例等内容。
（六）回售条款：可转债持有人有权于债券到期日前6 个月（年月日） 按以票面金额107.455%的价格（含本期应付利息）向本公司回售其持有的全部或部 分可转债,且只能回售一次。
如公司改变本次募集资金用途,可转债持有人有权于该股东大会决议公告后 15 个工作日内回售其持有的全部或部分可转债,且只能回售一次,回售价格授权董事会 根据当时的利率情况确定。
（七）转股价格向下修正条款：在转债到期前24个月, 当公司股票收盘价连续 20个交易日不高于当时转股价格的 85%,发行人可以将当期转股价格进行向下修正, 作为新的转股价。当修正幅度在30%（含30%）以内的,由董事会决定,经公告后实施, 公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次；当修正幅度为30% 以上 时,由董事会提议,股东大会通过后实施, 修正后的转股价应不低于公司最近一个会 计年度末的每股净资产和股票面值。
（八）转换期：为自本次发行之日起6个月后至转债到期日可以转换为股票。
（九）还本付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券期限为5年,本次发行的可转债的计息起始日为发行 可转债首日,自发行起每年付息一次。 债券到期后五个工作日内由公司一次性偿还 未转股债券的本金及最后一期利息。具体付息时间等事项提请股东大会授权董事会 依据有关法规确定。
（十）转股时不足1股金额的处理方法
可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为1股股份的金额, 本公司将按照 上海交易所的有关规定以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度至转股申请日的 应计利息。
（十一）向原股东配售的安排及发行方式：
本次可转债发行向公司原股东优先配售, 配售数量不低于本次可转债发行总量 的50%（含50%）,凡股权登记日登记在册的A股股东均可按每10股配5 元的比例优先 申购本公司可转换债券；凡按照该配售比例计算出配售量不足仟元的按四舍五入原 则取整为仟元（1手）的整数倍,如由此产生超过配售量或发行量的情况, 该部分认 购以中签方式产生最终获配结果。向原股东配售后的余额向社会公众投资者发行, 具体发行方式提请股东大会授权董事会与主承销商确定。
（十二）可转债转股当年的利息、股利
可转债持有人在转换期内提出转股申请即时生效, 转股时公司不向提出转股申 请的可转债持有人支付本计息年度起始日至转换申请日的应计利息。
本次发行的可转债持有人自转股之日起即成为本公司股东, 与原有股东享有同 等权益,公司未分配利润由新、老股东共享。
（十三）募集资金投向：
1、上海松下等离子显示器有限公司增资项目：投资2.81亿元；
2、等离子显示器厂房动力技改工程项目：投资1.80亿元；
3、等离子显示器配套设备技改项目：投资1.98亿元；
4、补充公司流动资金0.41亿元。
（十四）本次发行可转换公司债券方案有效期
本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
以上议案经董事会审议通过后,该项决议尚须股东大会表决后,报中国证券监督 管理委员会审核。
二十、关于本次发行可转换债券募集资金运用的预案；
1、上海松下等离子显示器有限公司（以下简称SMPD ）增资扩产等离子显示器 项目；
为使SMPD的生产规模适应未来的市场需求,提高SMPD 投产后的经济效益和尽快 在国际国内市场确立其品牌与规模优势,董事会决定拟对SMPD进行增资。SMPD 增资 扩产工程项目建设计划投资金额为9873万美元（折合人民币约81946万元）,增加注 册资本6911.1万美元（折合人民币约57362万元）,占投资金额的70%。 上海工业投 资（集团）有限公司和上海广电（集团）有限公司不参与本次增资, 所增注册资本 6911.1万美元由松下电器产业株式会社和我公司分别按51%和49%的比例以现金方式 增资,即松下电器产业株式会社出资3524.7万美元,我公司拟以发行公司可转换债券 募集资金出资3386.4万美元（折合人民币约28107万元）。SMPD本次增资拟使 SMPD 的彩色PDP显示器生产规模由年产5万台增加至24万台。SMPD增资扩产工程项目计划 于2002年7月开始建设,2003年投产。项目建成后,生产能力达24万台,达纲年销售收 入52.8亿元,达纲年税后利润3.5亿元,内部收益率为28.0%,投资回收期5.0年（含建 设期）,其中新增销售收入约36.3亿元人民币,新增税后利润约2.03亿元人民币（本 项目由上海投资咨询公司出具可行性研究报告）。
2、彩色等离子生产线配套厂房动力技改工程项目；
SMPD增资扩产后其原租赁的生产和动力厂房等配套设施不能满足需要, 需进行 部分改扩建。增资扩产所需进行的生产和动力厂房等配套设施的改扩建仍由我公司 负责建设,并在建成后租赁给上海松下等离子显示器有限公司使用。
根据公司项目建议书,本项目总投资预计为18012万元, 拟以我公司发行可转换 债券募集资金投入。项目建设期约10个月。该项目年均收入约3374万元（含建设期） ,年均利润为1188.6万元（含建设期）,内部收益率为13.9%,投资回收期：5.1 年（ 含建设期）。
3、彩色等离子生产线配套设备技改项目；
为减少SMPD增资扩产工程建成投产后的进口配件数量,进一步降低制造成本,拟 由我公司负责建设部分彩色PDP后基板配套生产设施。本工程实施后,可满足SMPD增 资扩产工程建成投产后的PDP后基板配套需求。
根据公司项目建议书,本项目总投资预计为19797万元, 拟以我公司发行可转换 债券募集资金投入。项目建设周期约12个月。预计年均收入约4247万元（含建设期） ,年均利润为711.6万元（含建设期）,内部收益率为12.1%,投资回收期为4.8年（含 建设期）。
4、补充公司流动资金0.41亿元。
董事会逐项审议通过了上述发行可转换债券募集资金运用的预案；其中上海松 下等离子显示器有限公司增资扩产等离子显示器项目的关联董事顾培柱、钱佩勇、 王旭、李慈祖回避了表决。
二十一、关于提议公司股东大会授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券 相关事宜的预案；
二十二、成立董事会专门委员会的预案；
二十三、前次募集资金使用情况的专项报告；（具体内容附后）
二十四、支付会计师事务所报酬的议案。
经董事会审议通过,公司拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司2001 年度 审计费人民币52万元,浩华中国上海会计师事务所2001年度审计费人民币56万元。
二十五、关于召开公司2001年度股东大会的议案：
（一）会议时间：2002年4月30日
（二）会议地址：上海市（具体地点经股东登记后另行通知）
（三）会议内容：
1.公司2001年度董事会报告；
2.公司2001年度监事会报告；
3.公司2001年度财务工作报告；
4.公司2001年度利润分配方案；
5.审议关于公司董事会成员换届选举候选人名单的议案；
6.审议关于公司由股东推选的监事会成员换届选举候选人名单的议案；
公司第五届监事会成员候选人由七人组成,其中周克明、王爱萍、 胡志先是由 职工大会选举产生,江兵、宋涛、周正春、 毛永安四人由公司第一大股东上海广电 （集团）有限公司提名推荐提交股东大会审议。
7.审议关于聘任公司独立董事的议案；
8.审议独立董事津贴标准的议案；
9.审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上海会计师事 务所的议案；
10.审议关于修改《公司章程》部分条款的议案； （包括附则一：《公司股东 大会议事规则》（试行稿）；附则二：《公司董事会议事规则》（试行稿）；附则 三：《公司监事会议事规则》（试行稿）；附则四：《公司独立董事议事规则》（ 试行稿）；附则五：《公司总经理工作细则》（试行稿））
11.审议关于2002年发行可转换债券的发行方案的议案；
12.审议关于本次发行可转换债券募集资金运用的议案；
13.审议关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案；
14.审议成立董事会战略委员会的议案；
15.审议成立董事会审计委员会的议案；
16.审议成立董事会提名委员会的议案；
17.审议成立董事会薪酬与考核委员会的议案；
18.公司重大投资项目进展情况汇报；
（四）参加会议办法：
1、出席对象：
（1）截止2002年4月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司A股股东与2002年4月11日下午收市后, 在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2002年4月8日）；
（2）符合上述条件的股东所委托的代理人；
（3）公司董事、监事与其他高级管理人员。
2、登记办法：
（1）凡符合上述资格股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须 持授权委托书）登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准） 及传真方式登记截止时间为2002年4月16日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明 股东登记字样。
书面及传真上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26层
通讯地址：上海广电电子股份有限公司董事会办公室
联系电话：（021）62980202转646或647
传真：（021）62982121
邮编：200060
（2）现场登记时间：2002年4月16日
上午9：30--11：30下午1：30--4：00
（3）现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼（近宜昌路,交通：24路、 138路）
3、参加会议的股东食宿及交通管理费自理,会期半天。
4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、 上海证管 办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〖2002〗001号） 文的有关规定,公司在本次股东大会上不向股东发放礼品（包括有价证券）。
上海广电电子股份有限公司董事会
二○○二年三月二十八日
附2：第五届董事成员候选人简历
顾培柱男,1947年9月出生。文化程度大专,职称高级经济师。 曾任上海电子管 二厂副厂长,上海电子管六厂厂长,上海灯泡厂厂长, 上海真空电子器件股份有限公 司常务副总经理、副董事长、董事长,上海仪电控股（集团）公司人事部经理、 组 织部长。现任上海广电（集团）有限公司副总裁、上海广电电子股份有限公司董事 长。
周家春男,1944年8月出生。文化程度大学,职称高级经济师。 曾任国营宝光电 工厂技术员,上海电子管五厂技术员,上海电子管四厂副厂长、上海真空电子器件股 份有限公司副经理,上海灯泡厂厂长,上海永新彩色显象管有限公司总经理、董事长。 现任上海广电电子股份有限公司副董事长, 上海永新彩色显像管股份有限公司总经 理。
吴冀南男,1947年9月出生。文化程度大学,职称高级经济师。 曾任上海电子管 二厂厂长,上海真空电子器件股份有限公司副总经理。 现任上海广电电子股份有限 公司副董事长。
钱佩勇男,1945年8月出生。文化程度大学,职称高级经济师。 曾任上海无线电 四厂厂长,上海仪表电讯工业局生产处处长,上海仪电控股（集团）公司管理部经理, 上海广电（集团）有限公司总经济师、经济运行部部长。现任上海广电（集团）有 限公司副总裁。
顾忠惠男,1950年1月出生。文化程度大专,职称高级经济师。 曾任上海磁性材 料厂车间主任,上海磁性材料二厂副厂长、厂长,上海磁性材料厂厂长, 上海电子元 件公司副总经理,上海飞乐股份有限公司副总经理,上海广电股份有限公司销售中心 常务副总经理。现任上海广电电子股份有限公司总经理。
蒋松涛男,1957年12月出生。文化程度研究生,职称高级经济师。曾任上海无线 电十六厂保卫科副科长,上海电子元件公司劳资科副科长,上海无线电八厂副厂长、 厂长,上海电子元件公司副总经理,上海信德企业发展有限公司副总经理。现任上海 广电（集团）有限公司总裁助理兼战略发展部经理。
王旭男,1964年7月出生。文化程度大学,职称高级会计师。 曾任上海市仪表电 讯工业局财务处主任科员,上海仪表实业公司财务经理,上海仪电控股（集团）公司 财务部经理助理,上海广电（集团）有限公司财务处副处长。现任上海广电（集团） 有限公司财务部经理。
唐齐千男,1933年2月出生。文化程度研究生,职称教授。 曾任哈尔滨工业大学 教师,吉林工业大学教师,八机部天津工业会计学校教师,天津市机床研究所工程师, 杭州电子工业学院副教授、上海工业大学教授、市政协常务委员、经济委员会副主 任。现任上海大学经济管理学院教授。
陆敏男,1953年8月出生。文化程度大专,职称会计师。曾任上海手套一厂工人、 财务科科员、科长助理,上海国际信托投资公司计财部会计、副科长、科长、 经理 助理、副经理,现任上海国际集团有限公司计划财务部副经理。
袁恩桢,男,1938年3月出生。文化程度大学 ,职称研究员。曾任上海社科院科研 人员、上海社科院经济研究所所长。现任上海社科院经济研究所学术委员会主任, 上海市经济协会会长。
陈国辉男,1956年6月出生。文化程度大学,职称副教授。 曾任东海农场二十二 连副指导员,上海财经大学会计系学生,留校任助教、讲师、副教授、审计监察处副 处长,上海高新会计师事务所所长,现任上海财经大学财务处处长。
附3：第五届监事会成员候选人及职工监事简历：
宋涛男,1943年8月出生,文化程度大学,职称高级会计师。曾任上海仪表烘漆厂 财务科长,上海自动控制系统工程公司财务负责人,上海自动化仪表公司总会计师、 财务科长,上海自动化仪表股份有限公司董事、总会计师,上海广电股份有限公司总 经理,上海广电（集团）有限公司副总会计师。 现任上海广电（集团）有限公司财 务总监。
江兵男,1948年2月出生,文化程度大专,职称高级经济师。曾任上海电视工业公 司宣传科、教育科副科长,上海电真空器件工业公司教育科科长,上海真空电子器件 股份有限公司劳动人事部经理、副总经理、党委副书记、董事。现任上海广电（集 团）有限公司人力资源部经理、纪委书记、工会主席。
周正春男,1945年9月出生,文化程度大专,职称高级政工师。曾任中国人民解放 军海军某部技师,上海无线电二十八厂技术干部,上海电视工业公司、上海电真空器 件工业公司组织科科长,上海真空电子器件股份有限公司组织部部长。 现任上海广 电电子股份有限公司纪委书记、监事会副主席。
周克明男,1951年8月出生,文化程度大专,职称高级政工师。曾任上海长江机修 厂工会副主席,上海金陵无线电厂政工部门党支部书记,上海电视工业公司政治部办 公室秘书,上海电真空器件工业公司、 上海真空电子器件股份有限公司党委办公室 主任。现任上海广电电子股份有限公司工会主席。
毛永安男,1948年11月出生,文化程度大专,职称高级经济师。 曾任上海真空电 子器件股份有限公司电子管四厂劳资科科长、常务副厂长, 上海真空电子器件股份 有限公司财务部经理。现任上海广电电子股份有限公司副总会计师兼审计监察部经 理。
王爱萍女,1957年1月出生,文化程度大专,职称高级政工师。曾任上海真空电子 器件股份有限公司电子管四厂团委书记、宣传科科长、工会主席。现任上海广电电 子股份有限公司电子管四厂党委副书记、纪委书记、工会主席。
胡志先男,1952年11月出生,文化程度大专,职称高级政工师。 曾任上海真空电 子器件股份有限公司灯泡厂宣传科科长、党委书记。现任上海广电电子股份有限公 司电器分公司党委书记、纪委书记、工会主席。
上海广电电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海广电（集团）有限公司现就提名陆敏先生为上海广电电子股份有限 公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海广电电子股份有 限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司 及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股东, 也不是本公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海广电（集团）有限公司
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海广电（集团）有限公司现就提名唐齐千先生为上海广电电子股份有 限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海广电电子股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司 及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股东, 也不是本公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海广电（集团）有限公司
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海广电（集团）有限公司现就提名陈国辉先生为上海广电电子股份有 限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海广电电子股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司 及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股东, 也不是本公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海广电（集团）有限公司
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海广电（集团）有限公司现就提名袁恩桢先生为上海广电电子股份有 限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海广电电子股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司 及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股东, 也不是本公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海广电（集团）有限公司
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事候选人陈国辉声明
声明人陈国辉,作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人, 现公开声明,在本人担任该公司独立董事期间,本人与该公司之间保证不存在任何影 响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求, 确保有足够的时间和精力履行职 责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。
声明人：陈国辉
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事候选人陆敏声明
声明人陆敏,作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现 公开声明,在本人担任该公司独立董事期间,本人与该公司之间保证不存在任何影响 本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求, 确保有足够的时间和精力履行职 责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。
声明人：陆敏
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事候选人唐齐千声明
声明人唐齐千,作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人, 现公开声明,在本人担任该公司独立董事期间,本人与该公司之间保证不存在任何影 响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求, 确保有足够的时间和精力履行职 责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。
声明人：唐齐千
2002年3月26日于上海
上海广电电子股份有限公司独立董事候选人袁恩桢声明
声明人袁恩桢,作为上海广电电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人, 现公开声明,在本人担任该公司独立董事期间,本人与该公司之间保证不存在任何影 响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海广电电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的有关规章、规定及通知的要求, 确保有足够的时间和精力履行职 责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。
声明人：袁恩桢
2002年3月26日于上海
