致：上海真空电子器件股份有限公司

    上海真空电子器件股份有限公司（以下简称“公司”）二○○○年度股东大会 于二○○一年五月三十日下午一时召开, 上海市上正律师事务所应公司聘请指派徐 国荣、朱颖律师出席会议, 并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范 意见》”）和《公司章程》出具法律意见书。

    一、公司股东大会的召集和召开

    经验证, 公司董事会于二○○一年四月十八日以在《上海证券报》和《南华早 报》刊登《上海真空电子器件股份有限公司四届十一次董事会决议公告暨召开2000 年度股东大会公告》方式通知召开股东大会。公告载明了会议的日期（具体时间、 地点另行通知）、提交会议审议的事项、出席会议的对象、有权出席股东大会股东 的股权登记日、出席会议登记办法等。

    二○○一年五月十五日,公司监事会在《上海证券报》、 《南华早报》刊登了 《上海真空电子器件股份有限公司四届五次监事会关于公司2000年度股东大会临时 提案的决议公告》,提出关于变更会计师事务所的议案提请公司董事会审核。 同日 公司董事会在上述二份报刊刊登了《上海真空电子器件股份有限公司四届十二次董 事会关于公司2000年度股东大会临时提案的决议公告》, 同意公司控股股东上海广 电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）关于变更公司名称的提案和前述监 事会的提案提请本次股东大会审议。

    二○○一年五月二十三日公司以信函方式向登记出席会议的股东发出书面通知, 告知会议的具体时间、地址。

    公司本次股东大会于二○○一年五月三十日下午一时在上海市武夷路777 号上 海国际体操中心召开,会议由董事长顾培柱先生主持。出席会议股东或代理人 1961 名,代表股份33491.8107万股,占公司股份总数的39.73%。其中：A 股股东或代理人 1785名,代表股份33250.6803万股,B股股东或代理人176名,代表股份241.1304万股。

    经审核, 本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《规范意见》和《公司章 程》的规定。

    二、公司股东大会出席人员的资格

    1、出席会议股东及股东代理人

    经验证,出席会议股东或代理人均为二○○一年五月九日、 五月十四日下午收 市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司A股股东与 B股股东或代理人（B 股最后交易日为二○○一年五月九日）。

    2、其他出席会议人员

    经验证,出席会议人员除股东外,还有公司董事、监事与其他高级管理人员、公 司聘请的律师和会计师。

    经审核,本次股东大会出席人员均符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章 程》的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东的资格

    经验证,召开本次股东大会通知公告后,股东大会召开十天前, 公司国家股股东 广电集团提出了变更公司名称的提案。广电集团单独持有公司有表决权股份的 37 .24%。

    经审核,前述提案股东的资格符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章程》 的规定。

    四、公司股东大会的表决程序

    经验证,本次股东大会以书面投票方式逐项表决通过了以下议案；

    1、公司2000年度董事会工作报告

    同意票代表股东所持股份33468.2398万股,占会议有效表决权总数的99.93%,其 中B股同意票代表股东所持股份239.6304万股。

    2、公司2000年度监事会工作报告

    同意票代表股东所持股份33466.3968万股,占会议有效表决权总数的99.92%,其 中B股同意票代表股东所持股份238.5744万股。

    3、公司2000年度财务工作报告

    同意票代表股东所持股份33466.4698万股,占会议有效表决权总数的99.92%,其 中B股同意票代表股东所持股份239.5304万股。

    4、公司2000年度利润分配方案

    同意票代表股东所持股份33449.7752万股,占会议有效表决权总数的99.87%,其 中B股同意票代表股东所持股份235.5144万股。

    5、关于变更公司1999年度增发新股募集资金投资T5荧光灯项目内容的议案

    同意票代表股东所持股份33467.2337万股,占会议有效表决权总数的99.93%,其 中B股同意票代表股东所持股份239.2304万股。

    6、关于变更公司1999年度增发新股募集资金投资微波硫灯项目内容的议案

    同意票代表股东所持股份33466.5380万股,占会议有效表决权总数的99.92%,其 中B股同意票代表股东所持股份239.7304万股。

    7、关于以公司1999年度增发新股募集资金投资PDP厂房建设项目的议案

    同意票代表股东所持股份33467.8677万股,占会议有效表决权总数的99.93%,其 中B股同意票代表股东所持股份239.6744万股。

    8、关于以公司1999年度增发新股募集资金投资发光二极管（LED）项目的议案

    同意票代表股东所持股份33469.1368万股,占会议有效表决权总数的99.93%,其 中B股同意票代表股东所持股份2392.804万股。

    9、关于变更公司名称的议案

    同意票代表股东所持股份33468.6392万股,占会议有效表决权总数的99.93%,其 中B股同意票代表股东所持股份239.3104万股。

    10、关于变更会计师事务所的议案

    同意票代表股东所持股份33467.6717万股,占会议有效表决权总数的99.93%,其 中B股同意票代表股东所持股份239.3104万股。

    表决投票由股东代表孙冬琳、翁晓雄和监事唐人善清点,当场宣布表决结果。

    以上表决的议案与公司董事会二○○一年四月十八日、五月十五日公告的议案 一致。

    根据《公司章程》规定,上述第1-8项、第10项议案为普通决议议案, 获本次股 东大会有效表决权股份总数二分之一以上通过,第9项议案涉及《公司章程》的修改, 为特别决议议案,获本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

    经审核,本次股东大会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    基于以上事实,本所律师认为,公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大 会人员的资格、本次股东大会提出新提案股东的资格、股东大会的表决程序均符合 《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    

上海市上正律师事务所

    徐国荣 律师

    朱颖 律师

    2001年5月30日