上海广电电子股份有限公司六届二十次董事会会议通知于2007年4月13日送达公司各位董事、监事,会议于2007年4月26日召开。会议应到董事11人,实到11人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长顾忠惠先生主持,会议以记名表决方式全票通过了以下决议：

    一、公司2006年度董事会工作报告；

    二、公司2006年度财务工作报告；

    三、公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    公司2006年度实现净利润18,646,431.57元,加年初未分配利润184,165,669.56元,可供分配的利润为202,812,101.13元,提取法定盈余公积3,962,415.22元,提取职工奖励及福利基金409,212.19元,可供股东分配的利润为198,440,473.72元,提取任意盈余公积33,506.45元,减上年利润分配18,544,554.66元,年末未分配利润179,862,412.61元。

    公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：基于公司项目投资的需要,公司考虑不进行现金分配,拟以2006年末公司总股本1,066,311,893股为基数,以资本公积向全体股东转增股本,每10股转增1股。转增前资本公积为116,490万元,本次转增额10,663万元,转增后资本公积余额105,827万元。

    公司独立董事认为：根据公司项目投资的需要,公司宜不进行现金分配,而实施资本公积转增股本方案较为合适。独立董事同意公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

    经本次分配后,公司未分配利润尚余179,862,412.61元,结转以后年度分配。

    四、公司2006年度报告正文；

    五、公司2006年度报告摘要；

    六、公司董事会关于2006年度审计报告所涉及之保留意见的议案；

    详见今日同时公告的公司2006年度报告正文或摘要。

    七、关于续聘立信会计师事务所有限公司和浩华香港会计师事务所的预案；

    八、关于会计师事务所报酬的议案；

    经董事会审议通过,公司拟支付立信长江会计师事务所有限公司2006年度审计费人民币60万元,浩华香港会计师事务所2006年度审计费人民币60万元。

    九、公司2007年度日常关联交易的预案；

    此预案为关联交易, 公司董事会成员中邱益中、姚贵章、黄峰、高兰英四位关联董事回避表决,其余七位董事(其中四位独立董事)表决通过了此项预案。预案内容详见《上海广电电子股份有限公司董事会关于2007年度日常关联交易预计的公告》。

    十、关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案；

    经公司董事会决议,公司于2004年向中国工商银行上海市静安支行及中国银行上海市分行分别申请了金额相当于人民币5亿元、7亿元的本外币融资综合授信额度,期限叁年。

    现公司因生产经营需要,须继续向上述银行借款。经出席公司六届二十次董事会会议的全体董事讨论后,同意公司向中国工商银行上海市静安支行及中国银行上海市分行分别申请金额相当于人民币3.0345亿元、5亿元的本外币融资综合授信额度,期限叁年。

    十一、关于为公司参股子公司上海广电住金微电子有限公司向银行借款提供担的议案；

    上海广电住金微电子有限公司主要业务为印刷电路板模块的设计、开发、制造及销售,总投资2700万美元,注册资本1620万美元,我公司出资30%,日本株式会社住友金属微电子出资70%。2006年公司实现销售收入30632.98万元,净利润1360.71万元。

    现该公司为满足流动资金及业务发展的需要,需向银行借款1800万美元,经出席本公司六届二十次董事会会议的董事讨论后,同意公司按投资比例为上海广电住金微电子有限公司向银行借款提供担保：担保的额度以540万美元为限(若借款币种为其他币种,按照实时汇率换算为美元),担保期限自2007年6月29日至2009年9月30日止。

    十二、关于为上海旭电子玻璃有限公司向上海燃料浦东有限责任公司开具的商业承兑汇票及未支付的货款承担到期无条件支付的连带担保责任的议案；

    为满足上海旭电子玻璃有限公司生产经营的需要,经出席公司六届二十次董事会会议的董事讨论后,同意公司为上海旭电子玻璃有限公司开给上海燃料浦东有限责任公司的商业承兑汇票及未支付的货款承担到期无条件支付的连带担保责任,担保限额为人民币1.2亿元,并按实际担保金额进行计算,担保期限二年。同时将公司六届十九次董事会会议"关于为控股子公司上海旭电子玻璃有限公司向银行借款人民币2.36亿元提供担保的议案"中的担保额度变更为人民币1.16亿元。

    十三、关于为公司控股子公司上海广电富士光电材料有限公司向银行借款提供担的预案；

    根据公司战略发展的要求,配合新型平板显示器件的发展,提高公司的核心竞争能力,经公司六届十一次董事会会议讨论,决定与日本富士胶片株式会社合作,合资建设以生产大尺寸薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LCD)用彩色滤光片为主要业务的上海广电富士光电材料有限公司项目。

    2007年4月6日经国家商务部商外资资审字(2007)0137号批准,同意我公司与日本富士胶片株式会社合资建立上海广电富士光电材料有限公司。

    上海广电富士光电材料有限公司项目总投资2.67亿美元,合资公司注册资本1.0亿美元。其中我公司出资7500万美元,占注册资本的75%；日本富士胶片株式会社出资2500万美元,占注册资本的25%。项目总投资与注册资金的差额部分由合资企业向银行贷款解决。

    现中国银行上海市分行组成银团向上海广电富士光电材料有限公司提供贷款1.67亿美元,需我公司提供担保,经出席公司六届二十次董事会会议的董事讨论后,同意公司按投资比例为上海广电富士光电材料有限公司向银行借款提供担保：担保的额度以1.2525亿美元为限(若借款币种为其他币种,按照实时汇率换算为美元),担保期限为5年。

    截止目前,公司累计对外担保为13.165亿元人民币,加上本次担保,已超过公司净资产的50%,根据规定,董事会将本担保预案提交公司2006年度股东大会审议。

    十四、关于修订公司信息披露管理制度的议案；

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    十五、关于修改公司章程的预案；

    根据公司经营范围业务的要求,公司董事会拟将公司《章程》原"第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外)。"

    修改为："第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外),经营性租赁业务。"

    十六、关于公司执行新会计准则的议案；

    按照财政部、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求,本公司自2007年1月1日起开始执行新会计准则。

    十七、关于召开公司2006年度股东大会的议案：

    (一)会议时间：2007年5月25日下午13：00时正

    (二)会议地址：良安大饭店大礼堂(上海市长安路920号)

    (三)会议内容：

    1. 审议公司2006年度董事会工作报告；

    2. 审议公司2006年度监事会工作报告；

    3. 审议公司2006年度财务工作报告；

    4. 审议公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

    5. 审议关于选举张增林先生为公司第六届监事会监事的议案；

    6. 审议关于续聘立信会计师事务所有限公司与浩华香港会计师事务所的议案；

    7. 审议公司2007年度日常关联交易的议案；

    8. 审议关于为公司控股子公司上海广电富士光电材料有限公司向银行借款提供担的议案；

    9. 审议关于修改公司章程的议案。

    (四)参加会议办法：

    1、出席对象：

    (1)截止2007年5月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2007年5月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(B股最后交易日为2007年5月10日)；

    (2)符合上述条件的股东所委托的代理人；

    (3)公司董事、监事与其他高级管理人员。

    2、登记办法：

    (1)凡符合上述资格的股东,请持本人身份证、股东帐户卡原件(委托出席者须持授权委托书)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以寄出邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2007年5月17日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

    书面及传真 上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层

    通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室

    联系电话：(021)62980202转646或647

    传 真：(021)62982121

    邮 编：200060

    (2)现场登记时间：2007年5月17日

    上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00

    (3)现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼(近宜昌路,交通： 24路、138路)

    3、参加会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。

    上海广电电子股份有限公司董事会

    2007年4月28日

    附件： 授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表我出席上海广电电子股份有限公司2006年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期