上海广电电子股份有限公司(以下简称本公司)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提要：

    ● 本公司拟以40美元的价格受让日本旭硝子株式会社所持上海旭电子玻璃有限公司(以下简称SAE)40%的股权。

    ● 日方投资方将支付SAE4.766亿元人民币，该款项为日方对SAE2006年经营亏损的补偿，并以此作为日方投资方本次股权转让并保证SAE持续经营的条件。

    ● 本次受让股权之交易为非关联交易。

    ● 若本次受让股权之交易完成，本公司将持有SAE66%股权，SAE成为本公司控股子公司，其财务报表将纳入本公司合并范围。

    ● 本次受让股权之交易尚需本公司股东大会审议通过后，报政府有权部门批准后生效。

    一、交易概述

    SAE系本公司(占26%股权)、上海久事公司(占9%股权)、日本旭硝子株式会社(占40%股权)及日本丸红株式会社(占25%股权)共同出资组建的中外合资企业，该公司注册资本为12889万美元，经营范围：彩色阴极射线管用玻壳以及相关部件的制造、销售，TFT-LCD屏用玻璃基板的制造、加工、销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    本公司于2006年12月20日召开六届十四次董事会会议，审议通过了关于本公司以40美元的价格受让日本旭硝子株式会社所持SAE40%股权的预案。

    应出席本次董事会会议的董事11名，实际出席会议的董事10名(其中黄峰董事委托高兰英董事，姚贵章董事因公缺席)，同意该议案的董事10名，其中四位独立董事同意上述交易。

    本次受让股权之交易尚需公司股东大会审议通过后，报政府有关部门批准后生效。

    二、日本旭硝子株式会社基本情况

    日本旭硝子株式会社注册地址为东京都千代田区有乐町一丁目12号1号，法定代表人门松正宏，注册资本904.72亿日元，主要经营范围为平板玻璃、汽车玻璃、显示器玻璃、化学品以及电子与能源产品。截止2005年12月31日，日本旭硝子株式会社的总资产为20819.26亿日元，净资产为8526.84亿日元，2005年度实现销售收入15266.6亿日元，实现净利润600.14亿日元。

    三、SAE基本情况

    1、SAE概况

    SAE成立于1994年，注册地址：上海市老沪闵路1111号，法定代表人：顾忠惠，注册资本：12889万美元，经营范围：彩色阴极射线管用玻壳以及相关部件的制造、销售，TFT-LCD屏用玻璃基板的制造、加工、销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    SAE目前的股权结构为：本公司持26%股权、上海久事公司持9%股权、日本旭硝子株式会社持40%股权及日本丸红株式会社持25%股权。

    日本旭硝子株式会社合法持有SAE的股份，并且所持有的股份不存在质押、抵押及司法保全等权利限制的情形。

    2、业务经营情况

    以下为经具有从事证券业务资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计的SAE最近一年及最近一期的财务报告反映的经营情况

    单位：元

                       主营业务收入      主营业务利润            净利润
    2005年度       1,521,778,207.77     10,987,756.69   -197,905,190.30
    2006年1-10月   1,075,007,112.67   -297,632,465.88   -431,298,962.73

    SAE2006年11-12月预计还将亏损0.453亿元人民币，本公司与日本旭硝子株式会社达成一致意见，本公司拟按每1%的股权以1美元的价格受让日本旭硝子株式会社持有的全部SAE40%的股权(合计40美元)。股权变更后本公司将持有SAE66%的股权，SAE成为本公司的控股子公司，日方投资方将支付SAE4.766亿元人民币，该款项为日方对SAE2006年经营亏损的补偿，并以此作为日方投资方本次股权转让并保证SAE持续经营的条件。

    3、主要资产负债情况

    以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的SAE最近一年及最近一期的财务报告反映简要资产负债情况

    单位：元

                             资产总额           负债总额     应收款项总额             净资产
    2005年12月31日   3,262,843,729.70   1,926,844,300.74   933,336,330.03   1,335,999,428.96
    2006年10月31日   2,671,616,500.37   1,766,916,034.14   536,189,729.82     904,700,466.23

    4、诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项

    SAE不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项。

    5、SAE其他股东方承诺放弃本次优先受让权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本公司与日本旭硝子株式会社在上海签署的《股权转让合同》约定：

    1、日本旭硝子株式会社把所持的SAE40%的股权全部以40美元的转让价格转让给本公司。

    2、本合同由双方的授权代表签名后，由本公司协助SAE向中华人民共和国商务部申请批准。并以该部的批准日期作为本合同的生效日期，同时本次股权转让也成为有效。

    五、本次股权受让后所涉及的日常关联交易事项

    SAE主要生产销售彩色显像管用的玻壳，其主要客户之一为上海广电(集团)有限公司控股的上海永新彩色显像管股份有限公司。若本次受让股权之交易完成，本公司将持有SAE66%股权，SAE成为本公司控股子公司，这将产生较大的日常关联交易，本公司计划将上述日常关联交易提交本公司2006年度股东大会审议。

    六、本次股权受让的目的及对公司的影响

    本次股权受让事宜将有利于SAE的持续经营与减少资产损失。

    若本次受让股权之交易完成，本公司将持有SAE66%股权，SAE成为本公司控股子公司，其财务报表将纳入本公司合并范围。

    七、备查文件

    1、上海广电电子股份有限公司六届十四次董事会会议决议；

    2、SAE董事会决议；

    3、《上海旭电子玻璃有限公司股权转让合同》；

    4、SAE公司财务报表；

    5、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告信长会师报字(2006)第11490号；

    上海广电电子股份有限公司董事会

    2006年12月22日