信长会师函字(2006)第020 号

    上海广电电子股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托，对 贵公司经审计的截止2005 年12 月31 日的关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)进行的。

    贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。

    我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将审核情况说明如下：

    一、控股股东及其他关联方占用资金情况：

    截止2005 年12 月31 日止，贵公司账面记载的控股股东及其他关联方占用资金余额为45,462.33 万元(详见附表一)，其中：

    (一)控股股东上海广电(集团)有限公司及其附属企业期末占用资金余额为3,486.48 万元，期初占用资金余额13,577.74 万元，期末比期初减少10,091.26 万元，减少比例为74.32％。

    (二)上市公司的子公司及其附属企业的期末占用资金余额41,975.85 万元，期初占用资金余额37,772.30 万元，期末比期初增加4,203.55 万元，增加比例为11.13％。(纳入合并报表的子公司占用资金余额已在合并报表中抵销)

    二、提供担保情况：

    (一)至2005 年12 月31 日，公司及合并范围内的控股子公司为关联公司担保金额为人民币29,942.00 万元，美元450.00 万元。

    (详见附表二)。

    (二)至2005 年12 月31 日，公司及合并范围内的控股子公司为持股比例低于50 ％ 的其他关联方提供担保金额为人民币10,392.00 万元，美元450.00 万元。

    (三)至2005 年12 月31 日，公司及合并范围内的控股子公司为资产负债率超过70％的公司提供担保金额为人民币17,350.00 万元。

    (四)至2005 年12 月31 日，公司及合并范围内的控股子公司为非关联公司提供6,780 万元的担保。

    (五)截至2005 年12 月31 日，股份公司对外担保总额为人民币36,722.00 万元，美元450.00 万元，占上海广电电子股份有限公司净资产的13.90％。

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二OO 六年三月十六日