每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大股权、资产出售交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
本次重大股权、资产出售交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大股权、资产出售交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
本公司在此提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策”等有关章节的内容。
特别提示
本报告书对重大股权、资产出售所得资金的计划用途及同业竞争事宜作出了进一步说明,并将原单独公告的关于出售上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权的有关事项并入本报告书予以披露；除此之外,无其他重大调整。
特别风险提示
本公司未就本次重大股权、资产出售交易完成后的经营状况出具交易当年和(或)次年的盈利预测报告,本公司就无法做出盈利预测的原因出具了专项说明。
本公司本次重大股权、资产出售交易中上海永新彩色显像管股份有限公司45%的股权出售以及上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%的股权出售还须获得外商投资企业管理部门的批准。
释 义
本报告书内,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
广电电子、本公司、公司指上海广电电子股份有限公司
本报告书指上海广电电子股份有限公司重大股权、资产出售交易报告书（草案）
广电集团指上海广电（集团）有限公司
永新彩管指广电电子控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司
电器、管理分公司指上海广电电子股份有限公司电器、管理分公司
嘉汇达公司指上海嘉汇达房地产开发经营有限公司
电气资产经营公司指上海电气集团资产经营有限公司
本次重大股权、资产出售交易/本次交易指广电电子将持有的永新彩管股权和下属电器、管理分公司整体资产和负债出售给广电集团以及将持有的嘉汇达公司股权出售给电气资产经营公司的行为
永新彩管股权转让协议指上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议
资产转让协议指电器、管理分公司的转让协议
嘉汇达股权转让协议指上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股份转让协议
《公司法》指中华人民共和国公司法
《证券法》指中华人民共和国证券法
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指上海证券交易所
独立财务顾问指申银万国证券股份有限公司
法律顾问指上海市上正律师事务所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
一、本次交易基本情况
(一)本次交易概述
1、广电电子向广电集团出售其所拥有的永新彩管45%的股权；
2、广电电子向广电集团整体出售其下属内部独立核算的电器、管理分公司；
3、广电电子向电气资产经营公司出售其所拥有的嘉汇达公司30%的股权。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具2004年度审计报告,本公司2004年度主营业务收入为505,429.87万元。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告(信长会师报字［2005］第11351号、信长会师报字［2005］第22673号和信长会师报字［2005］第11352号),永新彩管2004年度实现主营业务收入401,210.50万元,电器、管理分公司2004年产生的主营业务收入为6,363.48万元,嘉汇达公司2004年度主营业务收入为零,合计达407,573.98万元。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定,由于本次交易行为出售的各项资产总计在2004年所产生的主营业务收入占广电电子2004年经审计的合并报表主营业务收入的比例达到80.64%,超过50%,故本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。
上述股权和资产出售行为中,永新彩管45%股权出售以及电器、管理分公司整体资产和负债出售的交易对方为广电集团。广电集团为本公司的控股股东,持有本公司37.24%的股权,因此形成关联交易。
(二)本次交易动因
本公司产品包括平板显示器件(PDP-等离子显示器, VFD-真空荧光显示器, TN-LCD-向列型液晶显示器, STN-LCD-超扭曲向列型液晶显示器等)、CPT-彩色显像管及其配件与电子部件等。由于下游彩电行业产品结构调整的影响,彩色显像管(CPT)行业的需求急剧萎缩,出现了产品库存增加,价格大幅下滑的局面,从而削弱了公司控股的永新彩管在传统显示器件产品方面的竞争力,永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低谷。
为了扭转这种不利的经营局面,保护广电电子全体股东的利益,特别是中小股东的利益,本公司将调整自身的资产结构和产品结构。在广电集团的支持下,通过本次重大股权、资产出售交易,剥离由于产品不断更新、技术进步引起的传统显示器件的经营亏损。同时,出售电器、管理分公司是对本公司非核心业务资产进行剥离,出售嘉汇达公司30%股权是为了集中资源专注于核心业务的经营和拓展,为公司从传统显示器件产业向新型平板显示器件产业全面转型奠定基础。
(三)本次交易原则
1、有利于本公司的长期健康发展、符合本公司全体股东利益的原则；
2、诚实信用、协商一致的原则；
3、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
4、保护广电电子全体股东特别是中小股东利益的原则；
5、有利于促进公司产品结构和产业结构调整和提高竞争能力的原则；
6、避免同业竞争、规范关联交易的原则。
二、本次交易对方介绍
1、上海广电(集团)有限公司
(1)基本情况
名称： 上海广电(集团)有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 上海市田林路140号
办公地址： 上海市金都路3800号
营业执照注册号：3100001003978
税务登记号： 310112132259268
法定代表人： 徐为?
注册资本： 人民币34.54亿元
经营范围： 电子电器产品及设备、实业投资、商业投资、商业贸易(除专项规定)、新办经济实体、
投资、控股、参股等资产经营业务,计算机信息网络国际联网经营业务,自营和代理
各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易、产权经纪。
(2)广电集团简介
广电集团成立于1995年。1997年资产重组后,逐步成为新颖光电子显示产品制造商和网络信息服务提供商。集团成员包括上海广电电子股份有限公司(600602,SH)、上海广电信息产业股份有限公司(600637,SH)二家上市公司和30多家与国际著名公司合资合作建立的企业,有着广泛的合资经验和良好的商业信誉。
(3)主要业务最近三年发展状况
广电集团是中国电子信息行业中处于领先地位的信息产品制造商和信息服务提供商。注册资本人民币34.54亿元。截止2005年6月30日总资产306亿元,净资产45亿元,2005年1-6月产品销售收入34亿元。广电集团核心产业为电子信息业。
广电集团近三年来抓住上海新一轮发展的机遇,加大投资力度,以新型平板显示器项目为突破口,大力发展新型平板显示器件及其终端产品,致力于形成电子信息产业中从器件、成品到系统集成服务的强有力的产业链和产品品牌,全力建设世界级的平面显示产业制造基地。
根据广电集团财务报告(合并报表),其最近三年一期主要财务数据如下： (单位：万元)
2005年1-6月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 341,363.31 1,031,321.68 1,027,330.07 878,096.33
营业利润 -34,778.18 -7,588.37 2,528.34 -27,550.24
净利润 146.44 5,392.88 7,266.36 5,734.81
(4)与广电集团相关的股权及控制关系结构图
上海市国有资产监督管理委员会
|100%
上海汽车工业（集团）总公司
|60.91%
上海广电（集团）有限公司
|37.24%
上海广电电子股份有限公司
（600602） （900901）
(5)广电集团最近一年财务会计报表
参见本报告备查文件。
(6) 向本公司推荐董事、监事、或高级管理人员的情况
姓名 在广电电子担任的职务 在广电集团担任的职务
顾培柱 董事长 总裁
邱益中 董事 总裁助理
黄峰 董事 战略发展部经理
高兰英 董事 人力资源部经理
杨荣华 董事 广电集团中央研究院
常务副院长
江兵 监事会主席 工会主席、纪委书记
姚贵章 监事副主席 副总会计师
史桂兰 监事 审计稽查部经理
(7)行政、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
广电集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、上海电气集团资产经营有限公司
(1)基本情况
名称： 上海电气集团资产经营有限公司
企业性质： 有限责任公司(国有独资)
注册地址： 上海市恒丰路600号1245-1251室
办公地址： 上海市西康路534号
营业执照注册号 3100001005283
税务登记号： 国税沪字 310106631898515号
法定代表人： 徐伟
注册资本： 人民币1.36亿元
经营范围： 从事产权交易代理业务、自营业务,土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修
(2)电气资产经营公司简介
上海电气集团资产经营有限公司是上海电气(集团)总公司的全资子公司,成立于1998年5月,注册资本人民币1.36亿元。电气资产经营公司依托上海电气(集团)总公司,通过专业化、市场化的运作方式,盘活存量资产,优化资源配置,为上海电气(集团)总公司的发展提供资金和资源的强大支撑。电气资产经营公司是上海电气集团唯一授权进行资产经营的专业化公司,是上海联合产权交易所执业会员单位。
根据上海电气集团资产经营有限公司财务报告,其最近三年及一期主要财务数据如下： (单位：万元)
2005年1-6月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 632 820 1553 1669
营业利润 73 415 497 449
净利润 36 134 226 300
(3)电气资产经营公司最近一年财务会计报表
参见本报告备查文件。
(4)行政、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
电气资产经营公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次交易标的基本情况
1、上海永新彩色显像管股份有限公司45%的股权
(1)基本情况
企业性质： 股份有限公司(合资公司)
注册地址： 上海市闵行区朱梅路201号
办公地址： 上海市闵行区朱梅路201号
营业执照注册号： 企合沪总副字第000196号(市局)
税务登记号码： 310112607204122
法定代表人： 顾忠惠
注册资本： 131,381万元
经营范围： 生产彩色显像管和彩色显示器及相关产品,研究彩色显像管和彩色显示器及
相关产品的生产技术及制造工艺,开发新技术和新产品,开展彩色显像管和彩
色显示器及相关产品的技术应用和推广服务,销售自产产品。
(2)永新彩管概况
永新彩管是由广电电子、永新彩管(香港)有限公司、上海机电股份有限公司、上海久事公司和上海工业投资(集团)有限公司合资经营,注册资本为131,381万元。永新彩管是以开发、生产彩色显示器件为主业的、技术密集知识密集型特大企业。永新彩管创建于1987年,资产总额超过40亿元,职工2200余人。目前已建有五条彩管生产线,年产能力850万只彩管,主营产品有47cm、54cm(FS)、64cm(FS)、73cm(NF)、M78cm、W76cm(16：9)等系列彩管和多种型号全平面彩管。企业连续被评为“上海市工业企业最佳形象单位”、“上海市文明单位”、“上海市工业优秀企业”、“质量标兵企业”。“上永牌”彩管连续六年被评为上海市名牌产品。
(3)主要股东及持股比例
主要股东名称 持股比例
上海广电电子股份有限公司 45%
永新彩管（香港）有限公司 25%
上海机电股份有限公司 24%
上海久事公司 5%
上海工业投资（集团）有限公司 1%
(4)业务经营情况
以下为永新彩管经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的最近三年和最近一期的财务报告(合并报表)反映的经营情况： (单位：元)
项目 2005年1-6月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 827,027,109.40 4,012,104,992.32 4,422,149,964.72 4,149,671,256.85
主营业务利润 27,476,363.32 566,411,060.82 638,417,298.84 548,832,052.02
营业利润 -255,661,657.60 223,611,101.95 240,461,735.65 178,043,755.14
利润总额 -260,754,997.93 222,129,185.96 241,167,953.81 170,458,437.66
净利润 -259,834,373.16 181,191,361.95 199,380,177.93 130,829,948.14
(5)主要资产负债
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的永新彩管截止2005年6月30日简要资产负债情况(合并报表)： (单位 ：元)
资产
流动资产 2,291,110,198.87
货币资金 188,226,781.10
短期投资 919,082.71
应收票据 482,951,289.98
应收帐款 601,626,326.71
其他应收款 31,707,054.01
预付帐款 18,265,076.13
存货 966,187,001.69
待摊费用 1,227,586.54
长期投资 52,237,822.19
固定资产 1,678,471,816.19
无形资产及其他资产 105,894,333.36
资产总计 4,127,714,170.61
负债及所有者权益
流动负债 2,211,031,373.49
短期借款 1,099,738,557.38
应付票据 56,218,700.00
应付帐款 574,671,973.57
预收帐款 1,717,536.99
应付工资 7,713,489.58
应付福利费 37,764,779.71
应交税金 -65,904,635.15
其他应交款 23,559.38
其他应付款 66,363,175.19
预提费用 8,746,935.02
一年内到期的长期负债 423,977,301.82
长期负债 436,108,155.50
少数股东权益 105,575,997.62
股东权益 1,374,998,644.00
股本 1,313,810,000.00
资本公积 4,436,258.76
盈余公积 114,987,603.03
未分配利润 -58,235,217.79
负债及所有者权益总计 4,127,714,170.61
(6)诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项
A、永新彩管于2002年5月9日就广东省江门市东菱电器有限公司拖欠货款案向上海市第一中级人民法院提起诉讼,法院判决永新彩管胜诉。目前此案正在执行中。截止2005年6月30日东菱电器有限公司尚欠货款149,641,336.96元,对此部分的债权公司已累计计提坏账准备至104,748,935.87 元。
B、永新彩管就清远市乐华电子有限公司拖欠货款案向广东省清远市中级人民法院提起诉讼,因清远市乐华电子有限公司已被裁定宣告破产,故本诉讼依法终结。截止2005年6月30日清远市乐华电子有限公司尚欠货款10,220,384.00元,对此部分的债权公司已累计计提坏账准备至10,220,384.00元。
C、永新彩管于2003年9月就广州乐华电子有限公司拖欠货款案向广东省广州市中级人民法院提起诉讼,一审判决胜诉。截止2005年6月30日广州乐华电子有限公司尚欠货款6,078,800.00元,对此部分的债权公司已累计计提坏帐准备至6,078,800.00元。
D、永新彩管对外担保情况
截止2005年6月30日永新彩管为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： (单位：万元)
被担保单位
贷款担保 担保金额 债务到期日
上海新芝电子有限公司 人民币 24,500.00
其中： 美元 878.61
人民币 1,000.00 2005-07-09
人民币 1,000.00 2005-08-15
人民币 1,000.00 2005-09-25
人民币 2,000.00 2005-11-17
人民币 1,000.00 2005-11-20
人民币 1,000.00 2005-12-10
人民币 1,000.00 2006-01-20
人民币 1,000.00 2006-01-29
人民币 2,000.00 2006-02-01
人民币 2,000.00 2006-03-07
人民币 1,500.00 2006-03-09
人民币 2,000.00 2006-03-10
人民币 2,000.00 2006-03-10
人民币 1,000.00 2006-03-23
人民币 2,000.00 2006-03-23
人民币 1,000.00 2006-03-24
人民币 2,000.00 2006-04-01
美元 380.00 2005-09-14
美元 498.61 2005-12-04
上海永新显示技术有限公司 美元 270.00
其中： 美元 170.00 2005-09-24
美元 100.00 2005-11-03
关联方贷款担保合计 人民币 24,500.00
美元 1,148.61
截止本报告书出具之日,上海新芝电子有限公司已到期的六笔贷款和上海永新显示技术有限公司已到期的两笔贷款均已续借,永新彩管仍对其进行担保。
(7)永新彩管董事会、股东会决议
永新彩管于2005年11月9日分别召开董事会和股东会,审议通过了本公司向广电集团转让45%股权的议案。
2、广电电子电器、管理分公司
(1)基本情况
A、广电电子电器分公司
企业性质： 上市公司分支机构
地址： 上海市静安区新闸路1378弄17号
营业执照注册号： 企股沪分字第F019001-13号
负责人： 沈以荣
经营范围： 生产电视机及其显像管与电子枪及其他家电及电子产品,销售自产产品
B、广电电子管理分公司
企业性质： 上市公司分支机构
地址： 上海市朱梅路1号
负责人： 徐国祥
(2)业务经营情况
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的电器、管理分公司最近三年及最近一期的财务报告(汇总报表)反映的经营情况： (单位：元)
项目 2005年1-6月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 29,655,128.03 63,634,756.83 99,747,241.46 112,396,044.73
主营业务利润 -2,413,956.74 -2,327,447.55 5,341,810.73 6,668,583.57
营业利润 -35,241,712.63 -60,984,336.31 -56,252,258.15 -49,563,803.42
利润总额 -35,241,712.63 -61,813,805.95 -58,066,429.96 -50,162,884.90
净利润 -35,241,712.63 -61,813,805.95 -58,066,429.96 -50,162,884.90
(3)主要资产负债
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的电器、管理分公司截止2005年6月30日公司简要资产负债情况(汇总报表)： (单位：元)
资产
流动资产 335,120,938.76
货币资金 4,916,252.44
应收帐款 22,628,316.44
其他应收款 7,067,258.73
预付帐款 286,832.46
存货 18,458,482.25
内部往来 281,763,796.44
长期投资 0
固定资产 11,806,076.99
无形资产及其他资产 29,802,523.43
资产总计 376,729,539.18
负债及所有者权益
流动负债 62,853,585.07
应付帐款 30,151,834.61
预收帐款 5,695,769.84
其他应付款 26,024,903.03
预提费用 981,077.59
长期负债 0
少数股东权益 0
所有者权益 0
公司拨入资金 313,875,954.11
负债及拨入资金
总计 376,729,539.18
(4)诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项
电器、管理分公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项。
3、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%的股权
(1)基本情况
企业名称： 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司
企业性质： 合资(港澳台)
注册地址： 上海市衡山路598号
办公地址： 上海市衡山路598号
营业执照注册号： 企合沪总副字第004971号(市局)
税务登记号码： 国税沪字310104607251826
法定代表人： 蔡涵芳
注册资本： 5,300万美元
经营范围： 开发经营各类高档次商品房(境内外销售出租)、经营服务性公寓、物业管
理、筹建：附设餐饮等配套服务(凭许可证内容登记经营范围后方可经营)
(2)嘉汇达公司概况：
嘉汇达公司于1993年12月成立,注册资金5,300万美元,总投资15,000万美元,股东为广电电子、上海徐房(集团)有限公司和香港嘉华集团志惠有限公司等。嘉汇达公司主要从事开发经营各类高档次商品房,目前开发建设地块位于上海市中心淮海中路繁华地段,占地面积13,690平方米。其中一期嘉丽苑住宅两幢,建筑面积34,144平方米；二期嘉华中心系国际甲A级办公楼,可供出租面积69,388平方米。
(3)主要股东及持股比例
主要股东名称 持股比例（%）
香港嘉华集团志惠有限公司 55
上海广电电子股份有限公司 30
上海徐房（集团）有限公司 15
(4)业务经营情况
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的嘉汇达公司最近三年及最近一期财务报告反映的经营情况(合并报表)： (单位：元)
项目 2005年1-9月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 47,990,504.89 0 1,873,751.90 3,683,372.32
主营业务利润 16,790,808.04 0 -815,713.45 446,079.16
营业利润 1,117,147.94 0 -692,555.45 -6,280,627.78
利润总额 1,098,397.69 0 -1,002,355.45 -6,312,342.75
净利润 1,098,397.69 0 -1,002,355.45 -6,312,342.75
由于嘉汇达公司2004年前一期嘉丽苑房产已基本售罄(一期房产仅留存地下车位36个,2004年未发生销售)、二期嘉华中心房产开发期,房产企业在开发期间三项费用计入成本,故2004年无损益。
(5)主要资产负债
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的嘉汇达公司截止2005年9月30日公司简要资产负债情况(合并报表)： (单位：元 )
资产
流动资产 1,301,948,239.70
货币资金 52,520,549.23
其他应收款 24,174,318.98
存货 1,225,253,371.49
长期投资 0
固定资产 766,486.50
无形资产及其他资产 0
资产总计 1,302,714,726.20
负债及所有者权益
流动负债 628,696,704.36
应付帐款 256,743.71
预收帐款 4,590,608.25
应交税金 5,329,588.33
其他应付款 111,767,564.07
一年内到期的长期负债 506,752,200.00
长期负债 319,025,859.51
股东权益 354,992,162.33
股本 451,361,800.00
资本公积 33,000.00
未分配利润 -96,402,637.67
负债及所有者权益总计 1,302,714,726.20
(6)诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项
嘉汇达公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项。
(7)出售股权获得其他股东同意的情况
嘉汇达公司于2005年11月9日召开临时股东会审议通过了同意本公司向电气资产经营公司转让30%股权的议案。
四、本次交易合同的主要内容
(一)永新彩管股权转让协议
1、交易价格及定价依据
广电电子向广电集团出售永新彩管45%股权。
根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报(2005)第292号《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告》,评估基准日为2005年6月30日,永新彩管净资产评估值为人民币177,152.94万元。上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会核准(沪国资评核【2005】43号)。
按照永新彩管股权转让协议约定：自评估基准日起至产权变更登记日止,转让股权所对应的永新彩管的尚未分配的利润或亏损由广电电子享有或承担。因此永新彩管的实际转让价格以上述《上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告》的净资产为依据,加减经审计的在评估基准日至产权变更日期间交易标的产生的利润或亏损确定。实际转让价格为：［177,152.94万元±损益(评估基准日至产权变更日期间)］×45%。
该净资产评估值较永新彩管账面值137,486.70万元增值28.85%。评估增值的主要原因是固定资产由账面价值131,337.12万元评估增值为152,883.53万元,增值额为21,546.41万元；无形资产由账面价值10,589.43万元评估增值为22,660.12万元,增值额为12,070.69万元。
产生上述增值的主要原因为：
(1)房屋建筑物增值。这是由于企业房屋建筑物财务折旧年限按照20年计提；而评估人员是根据房屋建筑物的物理及经济使用年限考虑其成新率(根据结构及使用强度一般按40-60年不等考虑)；由于企业的房屋建成年代较早,部份房屋至评估基准日已使用了16年,账面净值普遍较低,故本次评估结论有所增值。
(2)机器设备评估增值。这是由于评估人员确定的经济使用年限与企业折旧年限不一致综合影响所致。
(3)企业土地产生增值。其主要原因是企业土地账面值为0,而评估机构的评估值为17,397.23万元。
2、支付方式和支付期限
(1)在本次交易获得广电电子股东大会审议批准之日起五日内,广电集团以现金向广电电子支付67,760万元。
(2)余额在永新彩管2005年度审计报告出具后五个工作日内支付,并与永新彩管在评估基准日至产权变更日期间经审计的损益一并结算。
3、交易标的交付状态
(1)广电电子保证合法持有永新彩管的股份,并且所持有的永新彩管股份不存在质押、抵押及司法保全等权利限制的情形。
(2)广电电子承诺提供审计、评估使用的永新彩管相关财务及资产资料是真实、完整和准确的,除审计报告载明的债务外,永新彩管不存在其他债务及或有债务。
4、交易过户时间
协议生效后的五天内,广电电子向广电集团交付股份变更登记所需要的所有文件,广电集团负责办理股份变更登记手续,广电电子给予必要的协助并出具相关手续。
5、永新彩管股权转让协议的生效条件
(1)永新彩管股份转让事宜经外商投资企业管理部门批准；
(2)广电电子重大股权、资产出售经中国证券监督管理委员会审核无异议；
(3)广电电子股东大会通过本次股份转让的决议。
6、永新彩管股权转让协议的生效时间
在同时满足永新彩管股权转让协议的生效条件时立即生效。
(二)电器、管理分公司资产转让协议
1、转让价格及定价依据
广电电子向广电集团出售电器、管理分公司全部资产,包括设备、存货、债权及债务等。
电器、管理分公司全部资产,包括设备、存货、债权及债务等,具体以上海大华资产评估有限公司沪大华资评报［2005］第293号《上海广电电子股份有限公司资产评估报告》所附的《资产评估明细表》为准,截至评估基准日2005年6月30日上述资产的评估值为人民币43,388.85万元,负债的评估值为人民币6,187.25万元(账面值6,285.36万元,调整后账面值6,285.36万元),净资产的评估值为人民币37,201.60万元。经审计和评估,上述净资产评估值中含对广电电子应收往来款28,176.38万元。扣除该应收款后,实际价值为9,025.22万元。上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会核准(沪国资评核【2005】42号)。
按照资产转让协议约定：本次转让资产的实际价格以上海大华资产评估有限公司沪大华资评报［2005］第293号《上海广电电子股份有限公司资产评估报告》的净资产评估价值为依据,加减经审计的在评估基准日至资产交割日期间交易标的产生的利润或亏损确定。实际转让价格为：人民币9,025万元±损益(评估基准日至资产交割日期间)。
该净资产评估值37,201.60万元较电器、管理分公司账面值31,387.59万元增值18.52%。评估增值的主要原因是固定资产由账面价值1,180.61万元评估增值为6,718.10万元,增值额为5,537.49万元。增值原因是：
(1)评估人员确定的经济使用年限与企业的折旧年限不一致；
(2)根据评估规范,电器、管理分公司固定资产减值准备账面值为-9,293.35万元,评估值为零。
2、支付方式和支付期限
(1)自本次交易获得广电电子股东大会审议批准之日起五日内,广电集团以现金向广电电子支付
7, 671万元。
(2)余额在电器、管理分公司2005年度审计报告出具后五个工作日内支付,并与电器、管理分公司在评估基准日至资产交割日期间经审计的损益一并结算。
3、交易标的交付状态
(1)广电电子承诺提供审计、评估使用的电器、管理分公司相关财务及资产资料是真实、完整和准确的；除了审计报告和评估报告载明的债务外,不存在其他债务及或有债务；
(2)资产转让协议书项下转让的资产在资产转让协议签署日之前不存在任何被抵押、质押、留置及司法查封等权利限制的情形；
(3)广电电子承诺协调资产转让协议书项下所涉债务的债权人同意债务转移并出具同意函；
(4)根据资产转让的需要,广电电子和广电集团双方互相配合签署并做出一定的文件及行为,以使资产转让协议规定的资产转让行为顺利完成。
4、交易过户时间
(1)资产转让协议书生效之日起十个工作日内,广电电子将资产转让协议书项下的资产和相关的证照等交付给广电集团,双方共同办理相关交接和变更登记手续(如有)；
(2)转让资产的产权过户登记手续由广电集团负责办理,广电电子给予必要的协助并出具相关手续。
5、资产转让协议的生效条件
(1)广电电子股权、重大资产出售经中国证券监督管理委员会审核无异议；
(2)广电电子股东大会通过本次资产转让的决议。
6、资产转让协议的生效时间
在同时满足资产转让协议的生效条件时立即生效。
(三)嘉汇达公司股权转让协议
1、交易价格及定价依据
本次交易为广电电子向电气资产经营公司出售嘉汇达公司30%的股权。
根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报(2005)第302号《上海嘉汇达房地产开发经营有限公司整体资产评估报告》,评估基准日为2005年9月30日,嘉汇达公司净资产评估值为人民币150,084.08万元。上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会核准(沪国资评核【2005】44号)。
按照嘉汇达股权转让协议约定：嘉汇达公司的实际转让价格以经评估的净资产值为依据,加减经审计的在评估基准日至产权变更日期间交易标的产生的利润或亏损确定。实际转让价格为：［150,084万元±损益(评估基准日至产权变更日期间)］×30%。
嘉汇达公司净资产评估值150,084.08万元较账面值35,499.22万元增值114,584.86万元,增值率322.78%。评估增值的主要原因是存货评估增值所致。存货调整后账面值为122,525.33万元,评估值为237,125.03万元,评估增值114,599.70万元,增值率93.53%。存货主要是嘉汇达公司投资兴建的嘉华中心(包括办公主楼、会所辅楼、商业辅楼以及283个车位),以及嘉丽苑未销售的36个车位。因嘉汇达公司嘉华中心现已100%出租,未来收益良好而产生评估增值。
2、支付方式和支付期限
(1)在上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股权转让协议生效之日起五个工作日内,电气资产经营公司以人民币现金向广电电子支付全部转让价款。
(2)嘉汇达公司2005年度审计报告出具后五日内,广电电子和电气资产经营公司根据评估基准日至产权变更日期间经审计的损益结算。
3、交易标的交付状态
(1)广电电子保证合法持有嘉汇达公司的股份,并且所持有的嘉汇达公司股份不存在质押、抵押及司法保全等权利限制的情形。
(2)广电电子承诺提供审计、评估使用的嘉汇达公司相关财务及资产资料是真实、完整和准确的,除审计报告载明的债务外,嘉汇达公司不存在其他债务及或有债务。
4、交易过户时间
电气资产经营公司支付全部转让款后的五天内,广电电子向电气资产经营公司交付股份变更登记所需要的所有文件,电气资产经营公司负责办理股份变更登记手续,广电电子给予必要的协助并出具相关手续。
5、嘉汇达公司股份转让协议的生效条件
(1)嘉汇达公司股份转让事宜经中国证券监督管理委员会审核无异议。
(2)嘉汇达公司股份转让事宜经外商投资企业管理部门批准；
(3)广电电子股东大会通过本次股份转让的决议。
6、嘉汇达公司股份转让协议的生效时间
在同时满足嘉汇达公司股份转让协议的生效条件时立即生效。
五、 与本次交易有关的其它安排
(一)土地租赁
本次交易永新彩管和电器、管理分公司生产办公所处土地不涉及相关土地使用权的转移,也不涉及土地租赁事宜。嘉汇达公司股权转让也不涉及与广电电子及关联方关于土地使用权转移的事宜。
(二)担保问题
广电电子对永新彩管提供了1亿元人民币贷款的连带担保(《保证合同》,合同号为［2005］进出银［沪信保］字第502号)。根据《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》约定在该项贷款到期后,如永新彩管不能按约还款,则该项债务的担保责任由广电集团承担；如本公司对贷款方实际承担了担保责任,则广电集团向本公司等额支付。
(三)本次出售交易款项投向
广电电子大力发展新型平板显示器业务,剥离传统显示器业务,以新型平板显示产业链为核心,实现由传统显示器业务向新型平板显示器及其上游配套业务的全面转型,适时进入其他新型平板显示器相关业务。
广电电子将进一步发展现已产业化的平板显示业务,重点发展PDP产业；在扩大整机产能的基础上,适时扩大PDP屏的生产能力,继续保持在国内PDP产业的领先地位；进一步扩大彩色手机模块的市场和生产规模；适时将OLED研发成果产业化,实现量产。与此同时,广电电子还将积极寻找新的合作方,寻求最佳进入时机,形成生产高亮度LED的能力。
根据广电电子的企业和产业发展战略安排,在本次重大股权、资产出售交易完成后,广电电子拟将出售所得资金投资于其控股、参股的合资、合营企业,投资的项目涉及高亮度发光二极管项目、彩色滤光片项目和TFT-LCD平板显示器项目等,总的资金使用量将达到12亿元人民币左右。
(四)电气资产经营公司受让嘉汇达公司股权的款项支付能力和资金来源
本次交易中嘉汇达30%股权的受让方为上海电气集团资产经营有限公司,其为上海电气(集团)总公司的全资子公司。上海电气(集团)总公司就此项股权交易承诺负责安排解决上海电气集团资产经营公司为履行该协议所需的资金等必要条件。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”
永新彩管2004年度实现主营业务收入401,210.50万元,电器分公司及管理分公司2004年产生的主营业务收入为6,363.48万元,嘉汇达公司2004年度处于项目在建时期,主营业务收入为零,合计达407,573.98万元,占本公司2004年度主营业务收入505,429.78万元的80.64%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号文的规定,本次交易构成“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。
(二)关联交易
上述股权和资产的出售行为中,永新彩管45%的股权出售以及电器、管理分公司整体资产和负债出售的交易对方为广电集团。广电集团为本公司的控股股东,持有本公司37.24%的股权。因此形成关联交易。
(三)本次交易对本公司的影响
本次交易将使广电电子剥离由于产品不断更新、技术进步加速引起的传统显示器件经营亏损,同时对非核心业务进行剥离。广电电子拟通过本次交易实现由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务的全面转型。本次交易将有效地改善广电电子的资产结构、产业结构和财务状况,提升本公司的竞争能力。本次交易后,广电电子将集中资源发展新型平板显示器相关产业的主营业务,做大做强新型平板显示业务,提高广电电子在该领域的国内外竞争力,从而长期和有效地保护广电电子全体股东的利益。
七、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)文件第四条的要求说明
(一)满足上市的条件与要求
实施本次交易后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变化,股本总额为92,722.77万股,其中已上市流通股份58188.54万股,占总股本的62.76%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；本次交易实施后不涉及本公司发行股票性质的变动。本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足《公司法》、《证券法》以及国务院《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的其他股票上市条件。因此,实施本次交易后本公司仍具备股票上市的条件。
(二)持续经营能力
通过本次重大股权、资产出售,广电电子将剥离严重亏损的经营彩色显像管业务的永新彩管股权。该项股权的出售有利于广电电子由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务的全面转型,有利于改善广电电子的资产结构、产业结构和财务状况,提升核心竞争能力。
目前广电电子控股、参股的合资、合营企业逾40多家,具体名称和持股比例情况如下表所示：
1、以权益法核算的子公司及股权投资比例：
被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例
上海海昌国际有限公司 100.00%
上海始安房产管理有限公司 100.00%
上海真空显示器件有限公司 100.00%
上海广电电子进出口有限公司 100.00%
上海真空数字技术发展有限公司 82.08%
上海扬子江投资发展有限公司 81.19%
上海百嘉电子有限公司 75.00%
上海海晶电子有限公司 73.00%
上海广电液晶显示器有限公司 70.00%
上海管三玻璃厂 60.00%
2、以权益法核算的合资公司以及股权投资比例：
被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例
上海三星真空电子器件有限公司 45.00%
上海松下等离子显示器有限公司 43.01%
上海明安房地产开发有限公司 40.00%
上海范科电子有限公司 37.91%
上海海富电子有限公司 33.00%
上海松下微波炉有限公司 32.00%
上海松下电子应用机器有限公司 32.00%
上海虹广钨鉬科技有限公司 32.00%
上海广电住金微电子有限公司 30.00%
上海旭电子玻璃有限公司 26.00%
上海广电房地产有限公司 25.00%
北京海问创业新技术投资管理公司 23.53%
3、以成本法核算的合资公司以及股权投资比例：
被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例
上海广电国际贸易发展有限公司 20%
上海银燕无线电厂 20%
上海广电光电子有限公司 18.75%
上海海宝玻璃有限公司 10%
上海长丰微波技术工程有限公司 10%
上海浦东航头(集团)股份有限公司 10%
上海海高电子器件有限公司 10%
上海金安真空电子器件有限公司 10%
上海索广映像有限公司 10%
上海电视电子进出口有限公司 10%
上海广电健洋网络有限公司 10%
上海广电信息技术有限公司 10%
香港富泽投资有限公司 5%
上海宝鼎投资股份有限公司 <1%
上海锦江国际实业投资有限公司 <1%
交通银行股权 <1%
太平洋技术开发公司 <1%
申银万国证券股份有限公司 <1%
海博股份法人股 <1%
嘉宝股份法人股 <1%
天津津频房地产公司 参建商务楼
目前,广电电子控股的上海海晶电子有限公司、上海海昌国际有限公司、上海广电液晶显示器有限公司和上海百嘉电子有限公司等企业处于正常生产经营阶段；广电电子参股的上海松下等离子显示器有限公司、上海三星真空电子器件有限公司、上海松下微波炉有限公司、上海松下电子应用机器有限公司等企业处在稳定经营和盈利阶段；新成立的上海广电住金微电子有限公司等企业目前已实现产能达纲,并由今年下半年开始进入盈利阶段,保持持续经营的发展状态。
本次资产重组后,广电电子拟进一步扩展新型平板显示业务,新型平板显示市场发展空间巨大,PDP和TFT-LCD已成为主流技术和平板显示市场的主流产品。广电电子将落实发展PDP产品的生产规模,加快PDP产品的技术更新,适时将OLED研发成果产业化并实现量产,发展TFT-LCD中小尺寸模块的规模和市场开拓。同时,广电电子将进一步在平板显示领域和相关产业链实施扩张,积极落实TFT-LCD产业链的中游和上游项目,并在现有形成的平板显示业务规模的基础上,开拓新的发展项目,使公司未来持续经营能力将得到进一步保障。
本次交易原则上不会引起广电电子董事会、监事会及主要高级管理人员的重大变化,公司原有治理结构将继续发挥作用,公司未出售的经营性业务将继续正常进行。
(三)本次交易涉及的资产产权是否存在债权债务纠纷的情况
广电电子本次交易涉及资产的产权清晰,均为本公司合法持有或拥有,不存在被质押、抵押和司法查封的情形。
根据《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》约定永新彩管的债权债务仍由其享有和承担,与本公司和广电集团均无关。因此本公司出售永新彩管45%股权不涉及资产产权的债权债务纠纷的情况。
根据《上海广电电子股份有限公司资产评估报告》(沪大华资评报［2005］第293号),电器、管理分公司整体资产中含有的债权为人民币7,781.38万元(应收帐款、其它应收款、预付款),债务为人民币6,285.36万元。
根据《资产转让协议书》上述债权、债务均由广电集团享有和承担,本公司和广电集团共同与相关债务人、债权人办理获得债权人同意和通知债务人的债权、债务转移的法律手续。 如果因客观原因部分债权债务未转移,在上述的债权债务范围内,本公司实现债权的所得应支付给广电集团,本公司偿付债务的支出由广电集团承担。
根据《上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股权转让协议书》约定嘉汇达公司的债权债务仍由其享有和承担,与本公司和电气资产经营公司均无关。因此本公司出售嘉汇达公司30%股权不涉及资产产权的债权债务纠纷的情况。
(四)本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次重大出售股权、资产的行为中对永新彩管45%的股权和电器、管理分公司整体资产和负债的出售构成关联交易。因此,相关各方按《公司法》和本公司《公司章程》规定的程序处理关联交易事宜。本次交易中的关联交易是依法进行的,有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事履行了回避表决义务,独立董事对此发表了独立意见。在该事项提交本公司临时股东大会审议表决时,关联股东也将按照有关规定回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,关联交易的交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。本次交易事项决策程序合法有效,交易定价及其他条款公允,不存在损害本公司和本公司全体股东利益的情形。
综上所述,本次交易符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
八、本次交易完成后,本公司将继续保持完善的法人治理结构
具体表现如下：
(一)本次交易实施后,本公司具有完善的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,董事会中独立董事人数达到三分之一；另外,本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关的实施细则,从机构和制度上为完善公司法人治理结构提供了保证。
(二)本次交易实施后,本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立
1、本公司的人员独立
(1)本公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事和工资管理等)均独立于股东单位及其关联公司；
(2)公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬；
(3)本公司董事和经理人选都通过合法程序产生,股东单位不干预公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、本公司的资产完整独立
本公司资产完整独立、产权清晰,股东单位及其关联公司未违规占用本公司资产、资金及其他资源。
3、本公司的财务独立
(1)本公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系；
(2)本公司在财务决策方面保持独立,股东单位及其关联公司不干涉本公司的资金使用；
(3)本公司有独立的银行帐户,并依法独立纳税。
4、本公司的机构独立
本公司机构设置独立于股东单位,自主运作。本公司的机构与大股东的机构之间不存在从属关系,今后将继续按照自身经营管理的需要进行设置并发挥职能。股东单位不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
5、本公司的业务独立
(1)本公司具有独立开展业务的完整体系和能力,与大股东之间不存在依赖关系；
(2)本公司将进一步规范与股东单位及其关联公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”原则,严格遵循市场法则,并及时进行信息披露。
在本次交易实施后,本公司将进一步完善公司治理结构,与股东及其关联公司在人员、资产、财务、机构和业务方面保持完全独立。
九、本次交易完成后,本公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
(一)同业竞争情况说明
本次重大股权、资产出售交易完成后,广电电子将持有的永新彩管45%股权出售给广电集团。因永新彩管是专业生产彩色显像管的企业,与广电电子今后准备进入的新型平板显示器领域的产品分属不同细分市场,同时传统显示器被新型显示器替代的趋势日趋明显,因此广电电子剥离传统显示器业务,进一步发展新型平板显示器,将不会构成同业竞争。广电电子本次交易后其未来的主要业务将集中在新型平板显示业务,包括PDP、TFT-LCD以及TFT-LCD上游项目。
PDP和TFT-LCD同属新型平板显示行业,但两者之间的发展态势将是长期共同存在的,互有侧重市场。从市场定位上讲,PDP技术主要应用于40英寸以上的TV市场,如42英寸、50英寸、65英寸及以上尺寸的TV电视；而TFT-LCD技术主要运用于37英寸以下的平板显示器产品,包括1-37英寸产品应用于的手机、PDA、GPS、电脑显示器、笔记本电脑等,而30-37英寸是TFT-LCD TV电视的主流尺寸,PDP与TFT-LCD在不同的细分市场有着各自的优势。
另外,PDP产品的生产具有固定投资较低的优势,其制造成本(尤其是大尺寸平板显示器产品)低于TFT-LCD,其各项性能实际上也毫不逊色于TFT-LCD。不过由于技术本身的限制,PDP技术在小尺寸产品上难以达到较好的分辨率,在40英寸以上的尺寸PDP的成本优势才能得到更大的发挥。
在新型平板显示行业中,TFT-LCD和PDP技术的产品占了88%-90%市场份额,成为新型平板显示的主流技术,TFT-LCD又在其中占了75%的份额。因此,广电电子对新型平板显示行业的全面进入将是多方位、多角度的,所投资和着力发展的不同产品都将有着广阔的市场发展前景和不同的市场定位,不会构成重复投资和互相竞争。
(二)关联交易情况说明
本次交易前,本公司控股的永新彩管与广电集团关联方存在一定的关联交易；本次公司将永新彩管45%股权出售给广电集团后,该类关联交易消除,从而大幅度减少本公司与广电集团及其关联方的关联交易。对于今后可能存在的正常经营业务中发生的关联交易,广电集团将严格遵照其出具的《上海广电(集团)有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函》有关承诺执行。本公司也将遵守有关规定中对关联交易的要求,执行合法合规的程序并及时披露。
十、关于资金、资产被实际控制人或其他关联人占有以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况的说明
本公司按照中国证监会［2003］56号文《关于规范上市公司有关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》),出具的“关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告”：
(一)与关联方的资金往来情况
本公司与控股股东及其他关联方在经营性资金往来中,没有发生本公司为关联方代垫期间费用以及互相代为承担成本和其他支出,或本公司以拆借、委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等直接或间接方式为控股股东及其他关联方提供资金等《通知》中所列的资金往来与资金占用的情况。
(二)对外担保情况
1、本公司没有发生为控股股东提供《通知》中所列的对外担保情况。
2、本公司持股上海永新彩色显像管股份有限公司45%,但本公司实际控制永新彩管,并于2005年5月19日为永新彩管贷款人民币1亿元提供连带责任担保(合同号：【2005】进出银【沪信保】字第502号),担保期限24个月。该项担保已经履行了法定程序,并已及时披露。本次资产出售实施后,本公司将不再持有永新彩管的股份。根据本公司与资产受让方上海广电(集团)有限公司签订的《股份转让协议书》,该项贷款到期后,如永新彩管不能按约还款,则该项债务的担保责任由广电集团承担；如本公司对贷款方实际承担了担保责任,则广电集团向本公司等额支付。
十一、本次交易完成后,本公司负债情况的说明
截止2005年6月30日本公司的负债率为52.86%(按合并报表)。
本次交易将会影响本公司资产负债率,交易完成后,永新彩管将不再纳入本公司合并报表,永新彩管2005年6月30日的资产负债率为64.13%(按合并报表),管理分公司和电器分公司2005年6月30日的资产负债率为16.68%,嘉汇达公司2005年9月30日的资产负债率为72.75%。在假设不受其他因素影响,通过简单剥离计算广电电子的资产负债率为50%左右,负债结构合理,不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况。
十二、本公司在最近12个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况的说明
本公司在最近12个月内未发生符合中国证监会证监公司字［2001］105号文所定义的“上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为”。
十三、提请投资者注意的几个问题
1、由于本次股权和资产的出售行为中,永新彩管45%股权出售和电器、管理分公司整体资产和负债出售的交易对象为广电集团,故构成关联交易。关联股东在临时股东大会表决中,对上述两项出售行为的议案将予以回避。
2、本公司本次重大股权、资产出售交易中上海永新彩色显像管股份有限公司45%的股权出售以及上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%的股权出售还须获得外商投资企业管理部门的批准。
十四、风险因素与对策
(一)无法出具盈利预测报告
本公司未就本次重大股权、资产出售交易完成后的经营状况出具交易当年和(或)次年的盈利预测报告。本公司就无法做出盈利预测的原因出具了专项的说明如下：
公司将于本年度进行重大资产重组,此次资产重组将剥离亏损的彩色显像管业务,出售非核心业务,以改善广电电子的资产结构、产品结构和财务状况。彩色显像管业务剥离后本公司将保持PDP(等离子显示)和其他投资或合资企业的稳定经营,同时拟进入其他新型平板显示相关业务。该领域产品属于新型显示技术的应用,是一个新兴的朝阳产业,市场发展潜力巨大,平板显示替代传统彩色显像管已成为必然趋势。但该领域同时具有技术更新快、市场变化大、制造成本和销售价格波动大的特点,故无法对该类产品的市场价格进行准确预估,而上述产品的市场价格的变动将对未来我公司进入该领域后的盈利状况产生直接的重大影响。因此本公司认为难以对2006年度的利润进行较为准确的预测。
(二)市场风险及对策
本次交易后,公司的主要业务为PDP(等离子显示)和其他新型平板显示相关业务。该领域产品属于新型显示技术,是一个新兴的朝阳产业,市场前景广阔,同时行业竞争非常激烈,并且该领域具有技术更新快、市场变化大、制造成本和销售价格波动大的特点。
对策：
加强人才培训,积极更新观念,不断进行技术创新、产品创新,特别是要大力利用电子网络等现代技术,改革传统的营销手段,增强企业的核心竞争力。
以ISO9001质量体系为指导,规范和强化企业的质量管理,促进企业素质的提高,为消费者提供完美服务,在市场上树立良好的企业品牌形象。
通过业务整合,按照市场细分原则,实施个性化、差异化战略,把市场做深做精,巩固和扩大市场占有率。
加强与国际大型电子企业的战略性合作,达到学习其先进经验、共享其客户资源、促进自身发展的目的。
(三)业务经营的风险及对策
公司本次交易体现了追求科技进步,加速产业升级,集中精力作好主营业务的经营理念。由于公司所处电子行业易受国内外政治、经济、科技等多方面因素的影响,具有产品更新换代速度较快,产品价格波动大的特性,因此公司追求科技进步既有便于加快发展的长处,也有在突发情况下可能面临较大风险的短处。
对策：
集中资源,加快发展,特别是要走出上海,把经营领域扩展到外省、外国,通过壮大经营规模来增强抗风险的能力。
围绕主业,适当发展对外投资,作为主业的补充,在一定程度上分散风险。
建立市场预警机制,提高企业对突发事件的迅速应变能力,尽可能降低突发事件对企业造成的负面影响。
(四)财务风险及对策
随着企业产品结构和资产结构的变化,要求公司财务管理进行相适应的调整,可能存在潜在的财务风险。
对策：
根据经营条件的变化,及时建立和完善企业财务制度,对各经营单位实行财务委派制,并加强内部监控,堵塞漏洞。
加强对应收帐款的控制,把应收帐款作为对各经营单位经营业绩考核的重要指标之一,并与其收益挂钩。
严格规范对外投资、担保的权限和程序,防止失误。
(五)同业竞争风险和对策
目前,本公司与广电集团及其关联方不存在同业竞争。但经营业务的拓展,本公司可能与广电集团及其关联方产生潜在的同业竞争。
对策：
广电集团在其出具的《上海广电(集团)有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函》中承诺：因产品种类、规格和市场不同,本次重组并不导致广电集团与广电电子之间的同业竞争。为从根本上消除广电集团利用实际控制人的地位侵占公司商业机会的可能性,广电集团及广电集团控制的其他企业将不会从事任何与广电电子现行业务构成竞争的业务,也不会直接或间接向与广电电子存在竞争的企业投资,以避免与广电电子之间的同业竞争。
(六)关联交易风险和对策
在本次交易前,本公司控股的永新彩管与广电集团关联方存在一定的关联交易；本次公司将永新彩管45%股权出售给广电集团后,将减少本公司与广电集团关联方的关联交易。对于可能存在的正常经营业务中发生的关联交易,广电集团已出具《上海广电(集团)有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函》。
对策：
广电集团在其出具的《上海广电(集团)有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函》中承诺：与广电电子之间发生的关联交易,均严格遵守《上市规则》、《上市公司治理准则》等规定,履行必要的审批和决策程序,并按要求及时、准确、完整的进行信息披露；双方之间的关联交易定价均严格按照交易当时的市场通行价格确定；广电集团保证不会按照高于市场价格的定价向广电电子提供产品和服务等。
本公司与广电集团之间发生的关联交易,均将严格遵守《公司章程》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等规定,履行必要的审批和决策程序,并按要求及时、准确、完整的进行信息披露。
十五、中介机构对本次交易的意见
1、 法律顾问意见
公司法律顾问对本次重大股权和资产出售相关事项进行了审查,认为：本次重大股权和资产出售的相关协议和整体方案内容合法；公司和交易对方具备主体资格,交易标的权属清晰；符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求；本次交易所涉及的债权债务的处理合法有效,实施不存在法律障碍；交易实施不存在着实质性的法律障碍。
2、独立财务顾问意见
本公司已经聘请申银万国证券股份有限公司为本次重大股权、资产出售交易的独立财务顾问,就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次交易严格履行了资产评估、国有资产确认的程序,合法合规。交易价格是以经依法评估后的评估值为定价依据,体现交易的公平合理性。本次交易符合《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等相关法律、法规的规定,并严格按照有关规定披露相关信息,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东的利益。
本公司董事会提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。(上海证券报或www.sse.com.cn本公司上网文件)
十六、监事会对本次交易的意见
广电电子的监事会认为,公司本次出售上海永新彩色显像管股份有限公司45%的股权、电器、管理分公司整体资产和负债和上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%的股权之交易符合现行法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则,未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易有利于公司健康、稳定发展。
十七、独立董事对本次交易的意见
独立董事认真审阅了广电电子本次出售上海永新彩色显像管股份有限公司45%股权、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%的股权以及电器、管理分公司整体资产和负债等交易之相关资料、征询了独立财务顾问、律师等中介机构的意见,并查阅公司2004年度及2005年度1-6月份财务报告以及其它相关文件,认为公司本次交易符合现行法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神,未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易有利于公司健康、稳定发展。
独立董事特别指出,本次交易实施后,公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易,仍应坚持市场公允准则,维护投资人的利益。
十八、备查文件
1. 上海广电电子股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2. 上海广电电子股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；
3. 上海广电电子股份有限公司独立董事出具的“上海广电电子股份有限公司重大股权、资产出售暨关联交易的独立意见书”和“上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股份转让的独立董事意见书”；
4. 上海广电(集团)有限公司股东会决议；
5. 上海电气集团资产经营有限公司的决议；
6. 上海永新彩色显像管股份有限公司董事会决议和股东会决议；
7. 上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书；
8. 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司董事会决议；
9. 上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股份转让协议；
10.资产转让协议书；
11.上海大华资产评估有限公司出具“上海永新彩色显像管股份有限公司资产评估报告书”(沪大华资评报【2005】第292号),“上海广电电子股份有限公司资产评估报告书”(沪大华资评报【2005】第293号)和“上海嘉汇达房地产开发经营有限公司资产评估报告书”(沪大华资评报【2005】第302号)；
12.上海广电(集团)有限公司2004年度财务会计报表；
13.上海电气集团资产经营有限公司2004年度财务会计报表；
14.上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告信长会师报字【2005】第11351号,信长会师报字【2005】第22673号,信长会师报字【2005】第11352号；
15.上海市上正律师事务所出具的《上海市上正律师事务所关于上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》和《上海市上正律师事务所关于上海广电电子股份有限公司重大资产出售交易的补充法律意见书》；
16.申银万国证券股份有限公司出具的《上海广电电子股份有限公司重大股权、资产出售交易的独立财务顾问报告》；
17.上海市国有资产监督管理委员会的行为批复“关于上海广电(集团)有限公司受让部分资产有关问题的批复”(沪国资委产【2005】714号)；
18.关于上海广电电子股份有限公司本次重大股权、资产出售交易实施过程中相关机构、人员买卖“广电电子”和“上电B”股票情况的自查报告；
19.上海广电(集团)有限公司关于规范关联交易与避免同业竞争的承诺函；
20.上海电气(集团)总公司承诺函；
21.上海广电电子股份有限公司关于无法做出盈利预测的说明；
22.上海广电电子股份有限公司关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告。
上海广电电子股份有限公司
2005年11月30日
