本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过充分沟通,根据公司唯一的非流通股股东上海广电(集团)有限公司(以下简称“广电集团”)提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月22日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2005年11月21日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn) 上的《上海广电电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    上海广电电子股份有限公司(以下简称“公司”或“广电电子”)股权分置改革方案自2005年11月12日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东广电集团通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与A股流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大A股流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上,非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

    (一)关于对价安排的调整

    1、原方案的对价安排

    广电集团为获得流通权向A股流通股股东支付对价,A股流通股股东每持10 股A股获付1.5股,支付股份总数52,495,803股。

    2、方案修改后的对价安排

    广电集团为获得流通权向A股流通股股东支付对价,A股流通股股东每持10 股A股获付1.9股,支付股份总数66,494,684股。

    (二)关于非流通股东承诺事项的调整

    1、原方案的非流通股东承诺事项

    本次股权分置改革方案实施后,上海广电(集团)有限公司对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

    2、方案修改后的非流通股东承诺事项

    本次股权分置改革方案实施后,上海广电(集团)有限公司对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

    除法定承诺外,上海广电(集团)有限公司还做出了如下特别承诺：

    其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    自公司董事会2005年11月12日刊登《上海广电电子股份有限公司股权分置改革说明书》后, 在公司董事会的协助下,公司非流通股股东广电集团通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与A股流通股股东进行了广泛的沟通。应广大A股流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    本次调整股权分置改革方案,公司非流通股股东调整了对价安排的数量和增加了特别承诺条款,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对A股流通股股东的诚意。修改后的方案更有利于保护A股流通股东的权益,有利于公司的持续发展。

    本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构申银万国证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    广电电子股权分置改革方案的修改是在A股市场非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,同时体现了非流通股股东对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司律师上海市上正律师事务所发表补充法律意见如下：

    广电电子股权分置改革方案的调整内容没有损害广电电子及公司流通股股东的利益；方案的调整已经取得必要的授权及批准。本次股权分置改革方案的调整符合《管理办法》、《操作指引》及相关法律法规和规范性文件的规定。

    五、附件

    1、上海广电电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海广电电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、申银万国证券股份有限公司关于上海广电电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、上海市上正律师事务所关于上海广电电子股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于上海广电电子股份有限公司股权分置改革方案进行调整的独立董事意见函。

    上海广电电子股份有限公司董事会