保荐机构 申银万国证券股份有限公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

    3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

    4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司唯一非流通股股东上海广电(集团)有限公司为获得流通权向A股流通股股东支付对价,A股流通股股东每持10 股A股获付1.5股,支付股份总数52,495,803股。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用由上海广电(集团)有限公司承担。

    二、非流通股股东的承诺事项

    本次股权分置改革方案实施后,上海广电(集团)有限公司对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。1

    三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

    1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日： 2005年12月5日

    2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2005年12月16日

    3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间： 2005年12月14日-2005年12月16日(期间的交易日),每交易日9：30-11：30,13：00-15：00

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司A股流通股自11月7日起停牌,11月12日公告股权分置改革说明书等相关文件,A股流通股最晚于11月22日复牌,11月12日至11月22日期间为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在11月21日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在11月21日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。

    五、查询和沟通渠道

热线电话：                  (021)62980202-646、647
传真：                      (021)62982121
电子信箱：                  stock@sva-e.com
公司网站：                  www.sva-e.com
证券交易所网站：            www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下,在公司股东广电集团意向的基础上形成以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    公司唯一的非流通股股东上海广电(集团)有限公司同意向A股流通股股东支付对价,以换取所持有的非流通股份的流通权。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用由广电集团承担。

    1、对价安排的形式、数量

    广电集团为获得流通权向A股流通股股东支付对价,A股流通股股东每持10 股A股获付1.5股,支付股份总数52,495,803股。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案在通过A股市场相关股东会议批准后,公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。

    3、执行对价安排情况表

                                  执行对价安排前    本次执行数量         执行对价安排后
                                             占总股 本次执行对价                  占总股
序                                           本比例 安排股份数量                  本比例
号  执行对价安排的股东名称     持股数（股）  (%）   （股）         持股数（股）   (%)
1   上海广电（集团）有限公司   345,342,303   37.24  52,495,803     292,846,500    31.58

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序                               所持有限售条件的股  预计可上市
号   股东名称                    份数量（股）        流通时间   承诺的限售条件
1    上海广电（集团）有限公司    46,361,386          G+12 个月  注2
                                 92,722,773          G+24 个月
                                 292,846,500         G+36 个月

    注1：G为股权分置改革方案实施之日。

    注2：广电集团将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的广电电子股份数量,每达到广电电子股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

               股份类别                 变动前（股）   变动数（股）   变动后（股）
非流通股       国家股                    345,342,303   -345,342,303              0
               非流通股合计              345,342,303   -345,342,303              0
有限售条件的   国家股                              0    292,846,500   292,846,500.
流通股份       有限售条件的流通股合计              0    292,846,500   292,846,500.
无限售条件的   流通A股                   349,972,019     52,495,803    402,467,822
流通股份       流通B股                   231,913,411              0    231,913,411
               无限售条件的流通股合计    581,885,430     52,495,803    634,381,233
股份总数                                 927,227,733              0    927,227,733

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价标准的制定依据

    本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

    在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向A股流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑A股流通股东持有的流通市值不能因公司本次股权分置改革而减少。

    (1)方案实施后的股票理论价格

    ①方案实施前非流股和A股流通股的总价值

    截止2005年11月4日,广电电子A股前30交易日收盘价的平均值为3.65元,以其作为A股流通股的每股市场价值估计值；截止2005年9月30日,广电电子每股净资产为2.81元,以其作为非流通股的每股市场价值估计值。

    根据非流通股和A股流通股的每股市场价值估计值和股数,可以得到方案实施前非流通股和A股流通股的总价值估计值为224,780.97万元。

    ②方案实施后的股票理论价格

    假设方案实施前后,非流通股和A股流通股的总价值保持不变,则方案实施后A股的理论价格为3.23元/股。

    (2)A股流通股股东利益得到保护

    假设：

    ●R为广电集团为获得流通权而向A股流通股股东每股支付的股份数量；

    ●P为A股流通股股东的持股成本；

    ●Q为股权分置改革方案实施后A股理论股价。

    为保护A股流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

    P ＝ Q×(1＋R),即R ＝(P-Q)/ Q

    截止2005年11月4日,广电电子公司A股前30交易日收盘价的平均值为3.65元,以其作为P的估计值。以股权分置改革实施后的A股股票理论价格3.23元为Q的估计值。则：广电集团为获得流通权而向A股流通股每股支付的股份数量R为0.1291。

    以保障A股流通股股东利益为出发点,广电集团为获得流通权而向每股A股流通股支付的股份数量最终确定为0.15股,即A股流通股股东每持10股A股流通股将获得1.5股股份的对价。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    (1)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的A股流通股股数15%的股份,其拥有的广电电子的权益将相应增加15%。

    (2)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,假设其持股成本为截至2005年11月4日前30个交易日的平均收盘价3.65元/股：

    若股权分置改革方案实施后广电电子A股股票价格下降至3.17元/股,则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即A股流通股股东处于盈亏平衡点；

    若股权分置改革方案实施后股票价格在3.17元/股基础上每上升(或下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股东的承诺事项

    本次股权分置改革方案实施后,上海广电(集团)有限公司对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

    2、承诺的履约方式、履约时间

    改革方案经A股市场相关股东会议表决通过后,由广电电子董事会按股权分置改革方案办理支付对价,并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

    3、承诺的履约能力分析

    股权分置改革前,广电集团持有的广电电子股份均不存在权属争议、质押、冻结情形,同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后,由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证,因此,非流通股股东有能力履行上述承诺。

    4、履约风险及防范对策

    履约风险主要为,如果在改革方案实施前,广电集团用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

    为此,广电集团承诺,在改革方案实施前,所持有的广电电子非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形,也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    5、承诺事项的违约责任

    如违反承诺事项,广电集团愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。

    6、承诺人声明

    广电集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本公司股权分置改革由公司唯一的非流通股股东上海广电(集团)有限公司提议,广电集团持有公司股份345,342,303股,占总股本的37.24%,占非流通股的100%。

    广电集团持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

    2、支付对价的股份被质押、冻结的风险

    截至目前,广电集团支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

    若广电集团持有的公司股份发生质押、冻结的情形,以致无法支付对价时,公司将督促股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

    3、无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

    改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,广电集团计划在三个月后,视情况,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    4、股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,公司将督促广电集团履行其承诺,及时履行信息披露义务。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

    法定代表人：王明权

    办公地址：上海市常熟路171号

    保荐代表人：黄健

    项目主办人：唐云 邱一舟 王宇辉 周昆

    电话：021-54033888

    传真：021-54037228

    2、公司律师：上海市上正律师事务所

    法定代表人：程晓鸣

    办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1106室

    经办律师：徐国荣 李备战

    电话：021-68816261

    传真：021-68816005

    (二)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：

    在上海广电电子股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明,是真实、准确、完整,并且相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：广电电子股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,广电电子非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东支付的对价合理。申银万国愿意推荐广电电子进行股权分置改革。

    (三)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市上正律师事务所出具了法律意见书,结论如下：公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,且已履行现阶段必要的法律程序,公司本次股权分置改革方案的实施尚须获得上海市国资委的正式批复和公司相关股东会议的审议通过。

    上海广电电子股份有限公司董事会

    2005年11月12日

    1相关法定承诺为：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的广电电子股份数量,每达到广电电子股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。