本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海广电电子股份有限公司六届五次董事会会议于2005年11月9日召开。会议应到董事11人,实到11人(邱益中董事委托顾培柱董事长)。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长顾培柱先生主持,会议以记名表决方式通过了以下决议：

    一、关于将公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司45%的股权转让给上海广电(集团)有限公司的预案；该项预案为关联交易,顾培柱、邱益中(委托顾培柱)、黄峰、高兰英及杨荣华等5位关联董事回避了对该项预案的表决。

    具有该项预案表决权的董事为6人,表决结果为6票赞成,0票反对,0票弃权。

    本公司为上海永新彩色显像管股份有限公司1亿元银行贷款提供担保,该项担保已充分披露,本次交易对上述担保事宜已作出合理安排。此外,上海永新彩色显像管股份有限公司对本公司无债权、债务。

    有关该项预案的具体事宜详见《上海广电电子股份有限公司重大股权、资产出售暨关联交易报告书》。

    二、关于将公司分支机构上海广电电子股份有限公司电器、管理分公司转让给上海广电(集团)有限公司的预案；该项预案为关联交易,顾培柱、邱益中(委托顾培柱)、黄峰、高兰英及杨荣华等5位关联董事回避了对该项预案的表决。

    具有该项预案表决权的董事为6人,表决结果为6票赞成,0票反对,0票弃权。

    有关该项预案的具体事宜详见《上海广电电子股份有限公司重大股权、资产出售暨关联交易报告书》。

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,公司上述第一与第二项重大股权、资产出售事宜须经中国证券监督管理委员会审核无异议,并需经公司股东大会审议通过及政府有权部门批准。

    三、关于将公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%的股权转让给上海电气集团资产经营有限公司的预案；

    具有该项预案表决权的董事为11人,表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。

    有关该项预案的具体事宜详见《上海广电电子股份有限公司关于转让公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权的公告》。

    该项预案尚需经公司2005年度第一次临时股东大会审议通过并经相关有权部门同意。

    四、关于召开公司A股市场相关股东会议的议案；

    公司董事会受公司唯一非流通股股东上海广电(集团)有限公司委托,筹备召集公司A股市场相关股东会议。

    具有该项预案表决权的董事为11人,表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。

    相关内容详见《上海广电电子股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》。

    五、关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案。

    具有该项预案表决权的董事为11人,表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。

    此次临时股东大会主要审议上述第一至第三项有关预案,召开此次临时股东大会的通知将另行公告。

    上海广电电子股份有限公司董事会

    2005年11月12日