本公司于2002年1月16 日收到北京市宣武区人民法院《关于上海方正延中科技 集团股份有限公司暂停实施2001-051号董事会决议的通知》和（02）民初字第 548 号《应诉通知书》，告知该院已决定受理北京北大方正集团公司诉本公司股东会召 集权案，现就该诉讼事宜作如下公告：

    一、当事人各方介绍：

    原告：北京北大方正集团公司

    被告：北京申易通通讯技术有限公司（以下简称申易通公司）、上海高清数字 视频系统有限公司（以下简称高清公司）、南大科技园股份有限公司（以下简称南 大科技园）、东大科技园股份有限公司（以下简称东大科技园）、上海方正延中科 技集团股份有限公司（以下简称方正科技）

    二、诉讼请求：

    1、请依法确认被告申易通公司、高清公司、南大科技园、东大科技园2001 年 12月17日的联合提案《关于召开上海方正延中科技集团股份有限公司临时股东大会 的请求》为无效提案；

    2、请依法撤销被告方正科技依据上述四被告的提案作出的临2001-051 号董事 会决议；

    3、本案的诉讼费用全部由被告承担。

    三、民事诉状中原告列举的主要事实与理由摘要：

    原告与被告申易通公司、高清公司、南大科技园、东大科技园（以下简称四被 告）同系被告方正科技股东。应四被告2001年11月15日的提议，被告方正科技已于 2001年12月22日作出了编号为临2001-048号《关于召开2002年第一次临时股东大会》 的决定。对该次临时股东大会的召集及审议提案的程序和内容等事项的合法性问题， 原告在提出质疑无果的情况下，已诉请法院依法进行司法审查确认（此案已被正式 受理）。现被告方正科技不顾临2001-048号决定有可能被撤销，而再次作出了同意 召开2002年第二次临时股东大会的决定。事实上四被告的提案一无法律根据和事实 根据，二又违背《公司章程》，是一个不仅不应受到法律保护而且应立即停止施行 的无效提案，其实质是四被告对股东权的滥用。

    第一、提案主体不合格。本次提案的请求函上只有被告高清公司一家盖章，其 余三被告均以2001年11月15日出具的委托书代替。《公司章程》第44条第3 项明确 规定：单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东，书面请求召 开临时股东大会时，已注明不含投票代理权。而该提案是三家委托，一家盖章，显 然是违背了公司章程的强行性规定。因此，该提案主体不合格，是一个无效提案。

    第二、提案内容既无法律依据，也无事实依据，而且又违背现行规则《公司章 程》。该提案内容共分两部分。首先是罢免董事议案，其次是增选董事议案，而在 罢免董事议案的理由陈述中，未有任何实质性内容，仅仅是因为四被告对被告方正 科技董事会2001年12月14日的公告不满意，未达到四被告的要求，并据此对董事会 丧失了信赖，进而就提出了罢免董事的议案。《公司法》第115 条和《公司章程》 第79条均有明确规定，董事职务在任期内不得无故解除。另据了解，四被告以散发 《公开信》的形式指责部分董事弄虚作假、违规操作的事情，有关董事认为已构成 侵害名誉权并已诉至法院，目前均在审理之中。由此可见，四被告的提案内容之一 是没有法律根据的，而对部分董事的恶意指责，又在接受司法审查，因此其罢免议 案的事实依据也不成立。四被告提案内容之二，为补选5名董事并同时提出5名董事 候选人名单，要求在临时股东大会上表决通过，同样是违背公司章程的。现行有效 并受法律保护的《公司章程》第67条明确规定：董事、监事候选人产生程序为“董 事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；召开董事会会议，审查候选人任职资格， 讨论、确定候选人名单；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 而事实上，四被告以提请召开临时股东大会的方式，直接要求临时股东大会对其提 出的董事候选人进行表决，明显地是违背了《公司章程》关于董事产生的程序性规 定，而被告方正科技对公然违背公司章程的提案内容居然作出了同意的决定，实属 是对原告等股东权的进一步侵害。

    综上所述，原告认为：四被告的提案为主体不合格，其提案内容不仅无法律依 据和事实依据，而且也违反《公司章程》关于董事候选人产生的程序性规定。

    本公司董事会依据《公司章程》等有关规定于2001年12月31日召开了第六届董 事会2001年第十三次会议作出的决议详见2002年1月4日本公司临2001-051号公告。

    针对上述诉讼本公司将积极应诉，并及时履行信息披露义务。

    特此公告