方正科技董事会暨公司总裁办公会：

    近一时期，方正科技董事会的在职人员连续披露虚假信息，欺骗市场，进行违 规的关联交易，几乎达到了肆无忌惮的地步。董事长魏新、董事张海、李友等人已 经严重违背了《公司章程》的有关规定，严重失职。

    根据已披露信息的查证情况如下：

    一、12月6日、12月8日，方正集团两次发布有关深圳方正科技有限公司的公告 信息。从其中盘根错节、极其复杂的关联网络当中，可以看出张海、李友是这一系 列股权的实际控制人，也是这一时期以来方正种种行动的幕后操纵者。

    二、11月30日，方正科技公告河南方正信息技术有限公司作为方正集团的控股 子公司持有3,906,880股方正科技股份，由此被合并计入北大方正持有方正科技10% 的股份当中。12月6日，北大方正集团公告披露河南方正的股东方由持有该公司50% 股权的方正集团，和其他持有50%股权的法人及自然人组成。

    然而，据当地最新的工商档案记载，河南方正并非北大方正集团的子公司，两 者间无任何的股权和人事关系。河南方正而是由张海持有50% 股权（并任法定代表 人）、李友持有42%股权的原河南心智实业有限公司变更及换名而来。

    张海所持50%股权，转让给了黄选安；李友所持42%股权，转让给了余丽；法定 代表人变更为黄选安。今年10月17日，这家私营企业由河南心智正式更名为河南方 正。

    既然河南心智已经更名为河南方正，那么，这家企业的名称应不复存在。但在 方正集团的公告中，其东方时代的大股东、深圳亿众和的大股东、河南菩提泉的大 股东名单中，赫然又出现了河南心智的名称，给市场造成了河南心智和河南方正是 两家互不相干的独立企业的假象，虚构了方正集团控股子公司参与举牌的事实，这 岂非是中国证券市场上前所未有的欺诈行为。

    魏新身为方正科技的董事长，出于其小集团的利益，无视法律法规，置广大股 东利益于不顾，在北大方正集团根本没有出资情况下，与张海、李友有意串通，虚 报出资持有河南方正50%的股权，严重弄虚作假，欺骗监管部门，误导市场。

    更为恶劣的是，在明知河南方正同北大方正没有任何关联的情况下，方正集团 竟然于11月30日虚假举牌并发布公告，称河南方正与北大方正的其他关联企业合并 持有方正科技10%的股份。

    三、根据2001年7月27日深大通公告中披露， 深大通原第一大股东益通投资有 限公司将持有该公司的2700万股（占深大通总股本的29.84%）转让给中国蓝星（集 团）总公司，转让价为3.17元/股。而9月20日深大通公告，益通投资有限公司将持 有该公司的510.57万股（占深大通总股本的5.64%）转让给北京桥能投资有限公司， 转让价却为1.17元/股。前后不到两个月，转让价竟相差如此之大！！ 又据深大通 12月4日公告，蓝星公司将该2700万股转让给上海新延中文化传播有限公司， 转让 价更高达3.90元/股。蓝星公司买进后半年不到， 又在公开承诺一年不转让的前提 下匆匆卖给新延中公司，为谁充当了“二传手＂的角色？！深大通中报显示的每股 净资产仅为1.18元，与买价差异之大，近于四倍，其作价依据何在，是否经过评估？ 其中是否存在利益输送？

    在存在上述诸多异常情况下，据公告，方正科技仍拟参与上海新延中文化传播 有限公司的进一步增资扩股，占扩股后总股本的18%，其真实用意何在？ 在公开信 息披露中为何故意“遗漏”上海新延中公司拟扩股后的总股本及其认股价格？如果 拟增资后的总股本为10个亿，在没有股东大会决议的前提下，董事会的上述行为是 否构成越权？

    2001年9月5日，把注册资金300万元的新延中公司仅以2元的价格卖给了美宁和 钰越等凯地系公司，又如此匆匆忙忙地对新延中公司增资扩股，其用意何在？

    四、魏新担任北大方正集团的董事长，同时又担任上海方正科技的董事长兼总 裁，违反了证监会的有关规定，形成了内部人控制，致使公司法人治理结构严重缺 陷和混乱，并由此造成了种种恶果。

    再之，无视数字高清晰度电视的市场价值及产业前景，却大放“五年后才能形 成气候”的厥词。

    五、张海、李友作为方正科技董事及执行总裁，不能做到勤勉尽职。

    其一，从方正科技公告中，发现张海、李友担任众多关联公司的法定代表人、 私营企业业主、股东，构筑了极为复杂的关联网络，其中有的企业与方正科技构成 了同业竞争，有的企业形成了交叉任职。

    其二，上海高清委派主要负责人主动到访方正科技，要求代为转达与方正集团 尽快进行沟通的意愿，并多次致函询问。但李友等为了其内部人利益，违反《公司 章程》，不能平等公平对待股东，故意阻止方正集团和上海高清之间的沟通，并捏 造事实，在公开场合，对能为上市公司带来持续发展的数字高清晰度电视产业恶意 诋毁。

    注：如魏新、李友所言属实，那么，北大的另一家上市公司《配股说明书》中 所列出的募集资金投向的两个引进技术的数字高清晰度电视项目岂不是在圈钱！（ 请参见今年12月6日北大青鸟华光的《配股说明书》，附摘要。）

    六、从方正集团和方正科技一系列的公告中，五月初发生的裕兴举牌事件，是 否是一场预先精心策划、明争暗合、联手操纵哄抬股价的大骗局———开中国证券 市场举牌收购史上的先河？！种种迹象表明，魏新、李友和张海在其中扮演了不光 彩的角色。

    七、从已披露的信息中得知，深圳方正的实际控制方年富实业是五月份裕兴举 牌方正科技事件中一致行动人之一，故其购入的方正科技股票应连同方正集团持有 的股份一同锁定，已抛售的部分应及时公告，所得收益应归上市公司所有。

    八、根据上市规则的要求，对关联方的担保及交易行为，必须经股东大会审议 表决，并且关联方的股东和董事在议案审议及表决时，必须回避。但是，迟于10月 27日公告，在9月30日发生的方正科技为中国高科贷款5,500万元提供担保时，张海 任中国高科董事长，李友任中国高科董事，不但未及时披露信息，而且根本未履行 股东大会审议表决及回避的程序，明显违反了中国证监会的有关规定。

    从以上公开在外的诸多问题中可见，他们三位利用位居上市公司董事长、董事、 总裁、执行总裁的要职，刻意串通，隐瞒实情，制虚造假，公然违背证券市场的“ 三公”原则。尤其是，魏新身为方正集团、方正科技的董事长，不但不维护方正集 团的声誉和上市公司的利益，反而纵容张海、李友的违法违规行为，严重失职。已 经严重损害了上市公司利益，严重侵犯了大多数股东的权益；也在败坏着中国最高 学府北京大学的声誉。

    基于不争的事实，我们强烈要求魏新引咎辞去方正科技的董事长和总裁，张海 引咎辞去方正科技董事，李友引咎辞去方正科技董事及执行总裁职务。否则，我们 将根据方正科技《公司章程》中1/2多数票可行使罢免权的规定，提出罢免议案。

    谨此函告。