京天股字（2001）第018号

    致：上海方正延中科技集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司新股发行管理办法》（以 下简称“《办法》”）、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（下称“《通 知》”）等我国现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关规定, 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受 上海方正延中科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请,作为公司 2001 年配股的发行人律师, 指派具有从事证券法律业务资格的王立华律师（以下简称“ 本所律师”）就公司第六届董事会2001年第五次会议关于调整2001年度配股募集资 金使用方案事宜出具本法律意见书。

    本所律师仅根据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的真实的了解和对中 国现行有效的法律、法规和规范性文件及对《公司章程》的理解发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、公司董事会已根据2001年第一次临时股东大会的决议, 取得调整募集资金 方案的授权

    1、2001年8月28日,公司召开2001年度第一次临时股东大会,会议审议并以超过 三分之二多数的赞成票通过了董事会提交的《提请股东大会授权董事会全权处理本 次配股的具体事宜的议案》（下称“《授权议案》”）。该议案的具体内容如下：

    同意授权董事会在配股决议有效期内全权处理本次配股的具体事宜,包括：

    a.全权办理本次配股申报事项；

    b.在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配股价格；

    c.根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    d.办理与本次配股其他有关事项。

    2、根据公司2001年第一次临时股东大会会议记录,安徽证券叶文华先生作为股 东发言时, 就《授权议案》第四项“办理与本次配股其他有关事项”向公司董事会 进行了询问,特别提及该等“有关事项”是否包括对募集资金使用方案的调整。 公 司董事长魏新当场对此的解释是：“在遵守法律、法规和中国证监会的规定的前提 下,董事会应有权根据具体情况对募集资金使用方案进行调整,使募集资金产生最大 效益”。对该解释,参加股东大会的股东未提出异议。

    3、本所律师出席了该次临时股东大会并出具法律意见,认为该次股东大会的召 集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定, 具有出席本次股东大会 合法有效资格的人员依法行使股东权利的行为合法有效, 本次股东大会表决程序符 合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

    据此,本所律师认为,董事会根据具体情况对2001年配股募集资金的使用方案进 行适当调整应在发行人股东大会对董事会授权范围内, 该等授权范围以及授权程序 合法有效。

    二、公司董事会已经召开第六届董事会2001 年第五次会议 , 依据法定程序对 2001年配股募集资金使用方案进行了调整

    1、公司董事会于2001年9月20日召开了第六届董事会2001年第五次会议, 本次 董事会会议审议并通过了《根据2001年度第一次临时股东大会授权,审议调整 2001 年度配股募集资金投向的议案》（下称“《调整议案》”）。

    2、根据本所律师对《调整议案》内容的审查,公司董事会根据市场情况以及已 调低的配股价格区间,取消了一项募集资金使用项目,并减少了两项募集资金使用项 目所需金额,但没有增加新的投资项目或用途。本所律师认为,公司董事会根据市场 情况在股东大会批准的配股价格区间内调低配股价格, 并根据该调整减少募集资金 使用项目以及降低募集资金使用方案中的使用资金数额, 未超越公司股东大会对董 事会根据实际情况对募集资金使用方案进行适当调整的授权范围。

    3、根据本所律师对公司第六届董事会2001年第五次会议文件的审查,本所律师 认为公司该次董事会系按照法定程序召开,通过的决议内容合法有效,董事的签字真 实有效。

    综上所述,本所律师认为,公司2001年第一次临时股东大会对公司董事会全权处 理本次配股的具体事宜的授权合法有效。公司董事会根据实际情况, 适当调整配股 募集资金使用方案系在公司股东大会的授权范围内依法履行勤勉、审慎、尽责义务 和最大限度地维护股东权益的行为。公司董事会已经依照法定程序召开董事会, 通 过了调整2001年度配股募集资金使用方案的议案。该议案的内容合法有效。

    除以上意见外,本所律师特提出如下保留意见：

    1、公司董事会调低募集资金使用方案中的各项目所需资金后,公司2001年配股 拟募集资金的总额不能超过该调整后的各项目所需资金总额；如公司2001年配股申 请获得有关有权机构的核准, 公司董事会在确定具体实施的配股价格时应考虑前述 因素。

    2、公司董事会应及时履行信息披露义务 , 根据《上海证券交易所上市规则（ 2001年修订）》的规定,及时将公司第六届董事会2001 年第五次会议决议提交上海 证券交易所审核并公告。