上海方正延中科技集团股份有限公司第六届董事会第三次会议于2001年7月 25 日在北京召开，会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议，会议符合 《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过《关于2001年配股资格的议案》

    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行 管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定，董事会成员 认真对照有关规定要求进行了严格的自查。出席会议的董事一致认为：公司2001年 实施配股符合现行配股的有关规定，具备配股资格，同意提出2001年配股申请。

    二、审议通过《关于2001年配股方案的议案》

    （一）配售股票类型

    人民币普通股（A股），每股面值：人民币壹元。

    （二）配股比例和配售股份总额

    按2000年期末总股本18662.4万股为基数，每10股配售3 股； 即按现有总股本 37324.8万股为基数，每10股配售1.5股。本次配股可配的股份总额为5598.72万股。

    （三）配股价格及定价依据

    1、配股价格拟定为每股人民币15-23元。

    2、定价主要依据

    （1）不低于公司2000年度经审计的每股净资产；

    （2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    （3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    （4）与配股主承销商协商一致。

    （四）配股对象：本次配股股权登记日登记在册的全体股东。

    （五）本次配股募集资金的用途

    1、拟投资30000万元，用于对公司控股子公司上海北大方正科技电脑系统有限 公司的增资扩股；

    2、拟投资23000万元，用于对公司控股子公司东莞市方正科技电脑有限公司的 增资扩股；

    3、拟投资10000万元，设立上海方正科技打印设备有限公司（暂名），从事方 正系列打印机及相关产品的研发、生产、销售、服务等业务；

    4、拟投资7000万元，用于建设数码相机产业专项项目；

    5、拟投资13000万元，用于建立北京方正科技IT应用技术研发设计中心；

    6、拟投资20000万元，用于设立方正科技华东销售有限公司、方正科技华北销 售有限公司、方正科技中南销售有限公司、方正科技西北销售有限公司、方正科技 西南销售有限公司和方正科技东北销售有限公司（以上均为暂定名）。

    以上投资项目共需资金103000万元，拟以本次配股募集资金投入。本次配股募 集资金原则上不超过以上项目投资总额，如实际募集资金低于项目投资总额，不足 部分由公司贷款或自有资金解决。本次配股资金募集到位后，将按项目之轻重缓急 安排使用。

    （六）配股决议有效期本次配股决议自股东大会决议通过之日起计算有效期为 一年。

    （七）提请股东大会授权董事会在本决议有效期内全权处理本次配股的具体事 宜：

    1、全权办理本次配股申报事项；

    2、在股东大会批准的配股价格区间内，最终确定配股价格；

    3、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    4、办理与本次配股其它有关事项。

    本次配股方案尚须经股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后 方可实施。

    三、审议通过《关于2001年配股募集资金使用可行性的议案》。

    会议审议了配股资金计划投资的项目，认为这些项目符合国家有关产业政策及 公司发展战略，这些项目的建设将增强公司主营业务，开拓新兴业务，培育公司自 主研发力量，完善销售系统，对公司的长远发展具有重要意义。董事会认为，本次 配股资金计划投资的项目具备实施的可行性。

    四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

    董事会认为，本议案符合前次募集资金实际使用的情况。

    具体内容详见附件一：《上海方正延中科技集团股份有限公司董事会关于前次 募集资金使用情况的说明》和附件二：大华会计师事务所有限公司出具的《关于前 次募集资金使用情况的专项报告》。

    五、决定召开2001年第一次临时股东大会审议2001年度增资配股的议案。会议 召开的时间、地点、议案等具体事宜另行公告。

    特此公告

    

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

    2001年7月25日