致：上海方正延中科技集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订, 以下简称“《规范意见》”）以及《上海方正延中科技集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）,北京市天元律师事务所（以下简称“本所” ）作为在中国取得律师执业资格及证券业从业资格的律师事务所, 接受上海方正延 中科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘任,指派王立华律师、 刘艳律师 （以下简称“本所律师”）就公司于2001年6月28日召开的2000 年度股东大会（以 下简称“本次股东大会”）出具本法律意见书。

    本所律师仅根据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对中 国现行有效的法律、法规和规范性文件及对《公司章程》的理解发表法律意见。

    本律师在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件, 随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告, 本律师依法对出具的法律 意见书承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.本次股东大会的通知日期和方式

    公司于2001年4月28 日分别在《中国证券报》《上海证券报》发布《上海方正 延中科技集团股份有限公司关于召开2000年度股东大会的公告》（以下简称《召开 通知》）告知全体股东,公司将于2000年5月28日召开2000年度股东大会。上述通知 日期和方式符合《公司法》第105条、《股东大会规范意见》第5条以及《公司章程》 第47条关于公司召开股东大会, 董事会应当提前三十日以公告方式通知各股东的规 定。

    后因审查股东提案中有关董事候选人资格的需要,公司于2001年5月18日在《中 国证券报》、《上海证券报》发布《关于延期召开2000年度股东大会的公告》（以 下简称《延期通知》）,决定将会议延期至2001年6月28日召开。该行为符合《规范 意见》第八条关于“公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会 召开日前至少五个工作日发布延期通知。”《延期通知》中, 董事会说明了延期原 因,并公布了延期后的召开日期,符合《规范意见》第八条的规定。

    2.本次股东大会会议通知的内容

    经对《召开通知》内容的审查,该《召开通知》主要包括以下内容：

    （1）会议的日期；

    （2）提交会议审议的事项；

    （3）出席会议对象；

    （4）出席会议登记方法；

    （5）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （6）授权委托书的样式；

    （7）会务常设联系电话号码和联系人。

    《召开通知》载明,会议具体召开地点待股东大会登记、确定会场后,另行通知 登记开会股东。2001年6月21日,公司在《中国证券报》上发布《上海方正延中科技 集团股份有限公司提示性公告》再次载明,会议具体召开地点待股东大会登记、 确 定会场后,另行通知登记开会股东。经审查,公司已经根据2001年6月22 日股东登记 的地址以挂号信方式或传真方式向登记参加股东大会的股东送达了《股东大会出席 证书》,该证书载明股东大会将于2001年6月28日上午9 时在上海国际会议中心七楼 上海厅召开。

    据此,我们认为,本次股东大会会议通知所列内容符合法律、法规和《公司章程》 关于股东大会会议通知内容的规定。

    3.本次股东大会召开的实际时间、地点

    本次股东大会于2001年6月28日上午9时在上海国际会议中心七楼上海厅召开。 本次股东大会召开的实际时间、地点与《延期通知》与《出席证书》中所告知的时 间、地点完全一致。

    4.本次股东大会的主持人

    本次股东大会由公司董事会召集人严纯华先生主持,符合《公司法》第105条以 及《公司章程》第46的规定。

    5.本次股东大会的暂时休会和复会情况

    本次股东大会进行到中午11：00左右,大会进入投票表决程序。 大会主持人宣 布暂时休会,等待投票表决结果。在股东和股东代表进行投票的过程中,有个别人蓄 意毁坏了两个投票箱中的一个,并撕毁了部分表决票。 另一投票箱被保安人员和会 务组工作人员及时保护封存。对于这一突发事件,方正科技董事会、 监事会召开了 临时紧急联席会议, 并向中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所报 告了这一情况。经董、监事联席会议决定,大会主持人于中午12：45 分宣布：鉴于 会议过程中出现这一破坏广大股东权利的恶性事件,董事会保留追究违法、 肇事者 责任的权利。并且由于查验被毁表决票和重新制作表决票等技术原因, 大会主持人 宣布暂时休会至当日下午4时,继续进行投票程序, 由尚未投票和已经投票但其投票 被撕毁的股东继续进行投票。下午4时,会议继续进行投票程序,并于下午4：50结束 投票程序。

    本所律师认为, 方正科技及方正科技的任何股东有权请求司法机关对毁坏投票 箱、撕毁表决票的人追究其法律责任。股东大会出现个别人干扰股东大会秩序、寻 衅滋事、甚至砸毁票箱、撕毁表决票等侵犯其他股东合法权益行为的异常情况, 公 司董事会在向中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所报告后排除干 扰、克服困难, 采取果断措施保证会议在最快的时间内得以复会和继续进行投票程 序,直至形成最终决议。这一作法符合《规范意见》第28条的规定和第36 条“公司 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 ”的 规定。

    有鉴于此,我们认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代表

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书 , 出席本次会议的股东及股东代表 1292人,代表股份82,305,929股,占公司股份总数的44.10%。实际参加本次大会表决 的人数为：688人,代表股份76971105股,占公司股份总数的41.2438%。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东及股东代表外,还有公司现任董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师。

    经审查,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、新提案的提出

    2001年5月10日,公司股东北京金裕兴电子技术有限公司、北京裕兴机械电子研 究所、河南觉悟实业有限公司、深圳市年富实业发展有限公司、深圳市凯地投资管 理有限公司及上海宇通创业投资有限责任公司联合向公司提出两项新提案：（1 ） 《关于实施2000年度公积金转增股本的提案》；（2 ）《关于增补推荐董事候选人 和监事候选人的提案》。2001年5月14日,公司股东北京北大方正集团公司也向公司 提出两项新提案：（1）《关于增补推荐董事候选人的提案》；（2）《关于授权董 事会行使部分职权的议案》。

    经审查,在本次股东大会股权登记日,北京金裕兴电子技术有限公司等六家股东 合并持有公司10,096,922股,占公司已发行在外有表决权股份总数的5.4103%, 北京 北大方正集团公司持有公司935.1 万股 ,占公司已发行在外有表决权股份总数的5 .0107%。根据《规范意见》第13条的规定, 北京金裕兴电子技术有限公司等与北京 北大方正集团公司均具备向公司提出新提案的资格。

    公司董事会将北京金裕兴电子技术有限公司等六家股东联合提出的《关于实施 2000年度公积金转增股本的提案》以及北京北大方正集团公司提出的《关于增补推 荐董事候选人的提案》、《关于授权董事会行使部分职权的议案》提交本次股东大 会审议。

    公司董事会在本次股东大会上宣读了不将北京金裕兴电子技术有限公司等六家 股东联合提名的董事会、监事会人选提交本次股东大会表决的解释和说明。本次股 东大会召开期间, 北京金裕兴电子技术有限公司等六家股东再次将其前述内容的提 案提交给董事会。公司董事会再次决定不将该提案提交股东大会表决, 并再次重申 了前述解释和说明。该作法符合《规范意见》第13条第1 项“如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明”的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    1.投票表决方式

    本次股东大会采取记名方式逐项投票表决,并当场公布表决结果。 出席会议的 股东（或股东代表）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决, 未以任何理 由搁置或者不予表决。该表决方式符合《公司章程》第68条以及《股东大会规范意 见》第32条关于表决方式的规定。

    2.本次股东大会提案

    提交本次股东大会审议表决的提案共计10项,其中7项由董事会提出, 北京金裕 兴电子技术有限公司等六家股东提出1项新提案,北京北大方正集团公司提出2 项新 提案。

    3.表决结果

    列入本次股东大会议事日程的提案共有10项,经监票人及计票人清点,对上述提 案的表决结果如下：

    （1）审议《2000年度董事会工作报告》的情况

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：76814325股,其中

    同意票数为66131470股,占有效表决权总数的86.0928% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的80.35%）；

    反对票数为35705股,占有效表决权总数的0.0464%；

    弃权票数为10647150股,占有效表决权总数的13.8608%。

    无效表决票代表的股权数为：156780股。

    表决结果：根据《公司章程》第六十三条、六十四条的规定,通过《2000 年度 董事会工作报告》。

    （2）审议《2000年度监事会工作报告》的情况

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：76818975股,其中

    同意票数为66127685股,占有效表决权总数的86.0826% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的80.34%）；

    反对票数为46140股,占有效表决权总数的0.0600%；

    弃权票数为10645150股,占有效表决权总数的13.8547%。

    无效表决票代表的股权数为：152130股。

    表决结果：根据《公司章程》第六十三条、六十四条的规定,通过《2000 年度 监事会工作报告》。

    （3）审议2000年度财务决算报告及利润分配方案的情况

    （i）董事会关于不进行股利分配,也不进行资本公积金转增股本的议案

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：20434757股,其中

    同意票数为1549184股,占有效表决权总数的7.5812%； （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的1.88%）；

    反对票数为18884873股,占有效表决权总数的92.4154%；

    弃权票数为700股,占有效表决权总数的0.0034%。

    无效表决票代表的股权数为：56536348股。

    （ ii ）北京金裕兴电子技术有限公司等六家股东联合提出的以公司经审计的 2000年财务报告为基准,按资本公积金转增股本,每10股转增10股的议案

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：76379351股,其中

    同意票数为74886230股,占有效表决权总数的98.0453% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的90.99%）；

    反对票数为1492521股,占有效表决权总数的1.9540%；

    弃权票数为600股,占有效表决权总数的0.0007%。

    无效表决票代表的股权数为：591754股。

    表决结果：根据《公司章程》第六十三条、六十五条的规定,通过公司2000 年 度财务报告及以资本公积金转增股本,每10股转增10股的利润分配方案； 否决了公 司董事会提出的不进行股利分配,也不进行资本公积金转增股本的议案。

    （4）审议《修改公司章程条款的议案》的情况

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：76577948股,其中

    同意票数为64981614股,占有效表决权总数的84.8570% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的78.95%）；

    反对票数为8062499股,占有效表决权总数的10.5284%；

    弃权票数为3533835股,占有效表决权总数的4.6146%。

    无效表决票代表的股权数为：393157股。

    表决结果：根据《公司章程》第六十三条、六十五条的规定, 通过《修改公司 章程条款的议案》

    （5）审议董事会提出的《授权董事会行使部分职权的议案》的情况

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：24893062股,其中

    同意票数为925497股,占有效表决权总数的3.7180%（占出席本次股东大会的股 东及股东代表所持股票表决权的1.12%）；

    反对票数为23898793股,占有效表决权总数的96.0058%；

    弃权票数为68772股,占有效表决权总数的0.2762%。

    无效表决票代表的股权数为：52078043股。

    表决结果：否决《授权董事会行使部分职权的议案》。

    （6 ）审议北京北大方正集团公司提交的《关于授权董事会行使部分职权的议 案》的情况

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：75374716股,其中

    同意票数为74597358股,占有效表决权总数的98.9687% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的90.63%）；

    反对票数为733036股,占有效表决权总数的0.9725%；

    弃权票数为44322股,占有效表决权总数的0.0588%。

    无效表决票代表的股权数为：1596389股。

    表决结果：通过北京北大方正集团公司提交的《关于授权董事会行使部分职权 的议案》。

    （7）审议董事会提出的《董事会换届选举议案》的情况

    张兆东,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74706539股,其中

    同意票数为63931162股,占有效表决权总数的85.5765% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的77.68%）；

    反对票数为10758477股,占有效表决权总数的14.4009%；

    弃权票数为16900股,占有效表决权总数的0.0226%。

    无效表决票代表的股权数为：2264566股。

    严纯华,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：69822623股,其中同意票 数为42252273股,占有效表决权总数的60.5138% （占出席本次股东大会的股东及股 东代表所持股票表决权的51.34%）；

    反对票数为27554749股,占有效表决权总数的39.4639%；

    弃权票数为15601股,占有效表决权总数的0.0223%。

    无效表决票代表的股权数为：7148482股。

    张国有,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：69071160股,其中

    同意票数为41503611股,占有效表决权总数的60.0883% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的50.43%）；

    反对票数为27552849股,占有效表决权总数的39.8905%；

    弃权票数为14700股,占有效表决权总数的0.0212%。

    无效表决票代表的股权数为：7899945股。

    蒋必金,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74749683股,其中

    同意票数为63979005股,占有效表决权总数的85.5911% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的77.73%）；

    反对票数为10763077股,占有效表决权总数的14.3988%；

    弃权票数为7601股,占有效表决权总数的0.0101%。

    无效表决票代表的股权数为：2221422股。

    王川,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35689993股,其中

    同意票数为760933股,占有效表决权总数的2.1321%（占出席本次股东大会的股 东及股东代表所持股票表决权的0.92%）；

    反对票数为34912344股,占有效表决权总数的97.8211%；

    弃权票数为16716股,占有效表决权总数的0.0468%。

    无效表决票代表的股权数为：41281112股。

    叶丽宁,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35740449股,其中

    同意票数为810089股,占有效表决权总数的2.2666%（占出席本次股东大会的股 东及股东代表所持股票表决权的0.98%）；

    反对票数为34909844股,占有效表决权总数的97.6760%；

    弃权票数为20516股,占有效表决权总数的0.0574%。

    无效表决票代表的股权数为：41230656股。

    孙红雨,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35527145股,其中

    同意票数为594485股,占有效表决权总数的1.6734%（占出席本次股东大会的股 东及股东代表所持股票表决权的0.72%）；

    反对票数为34909844股,占有效表决权总数的98.2624%；

    弃权票数为22816股,占有效表决权总数的0.0642%。

    无效表决票代表的股权数为：41443960股。

    孙岳麟,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35906625股,其中

    同意票数为1069979股,占有效表决权总数的2.9800% （占出席本次股东大会的 股东及股东代表所持股票表决权的1.30%）；

    反对票数为34818845股,占有效表决权总数的96.9705%；

    弃权票数为17801股,占有效表决权总数的0.0495%。

    无效表决票代表的股权数为：41064480股。

    李志道,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35004775股,其中

    同意票数为241915股,占有效表决权总数的0.6912%（占出席本次股东大会的股 东及股东代表所持股票表决权的0.29%）；

    反对票数为34743959股,占有效表决权总数的99.2549%；

    弃权票数为18901股,占有效表决权总数的0.0539%。

    无效表决票代表的股权数为：41966330股,

    何彬,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35180356股,其中

    同意票数为419197股,占有效表决权总数的1.1917%（占出席本次股东大会的股 东及股东代表所持股票表决权的0.51%）；

    反对票数为34744259股,占有效表决权总数的98.7603%；

    弃权票数为16900股,占有效表决权总数的0.0480%。

    无效表决票代表的股权数为：41790749股。

    佟颖,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：34948109股,其中

    同意票数为26050股,占有效表决权总数的0.0746% （占出席本次股东大会的股 东及股东代表所持股票表决权的0.03%）；

    反对票数为34912859股,占有效表决权总数的99.8991%；

    弃权票数为9200股,占有效表决权总数的0.0263%。

    无效表决票代表的股权数为：42022996股。

    周瑜采,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：34934180股,其中

    同意票数为12121股,占有效表决权总数的0.0348% （占出席本次股东大会的股 东及股东代表所持股票表决权的0.01%）；

    反对票数为34912859股,占有效表决权总数的99.9389%；

    弃权票数为9200股,占有效表决权总数的0.0263%。

    无效表决票代表的股权数为：42036925股。

    祝剑秋,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35992853股,其中

    同意票数为1108847股,占有效表决权总数的3.0809% （占出席本次股东大会的 股东及股东代表所持股票表决权的1.35%）；

    反对票数为34876706股,占有效表决权总数的96.8989%；

    弃权票数为7300股,占有效表决权总数的0.0202%。

    无效表决票代表的股权数为：40978252股。

    秦国梁,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35533480股,其中

    同意票数为613636股,占有效表决权总数的1.7270%（占出席本次股东大会的股 东及股东代表所持股票表决权的0.75%）；

    反对票数为34910944股,占有效表决权总数的98.2480%；

    弃权票数为8900股,占有效表决权总数的0.0250%。

    无效表决票代表的股权数为：41437625股。

    表决结果：根据《公司章程》第六十三条、六十四条、七十九条的规定, 董事 会提出的《董事会换届选举议案》中张兆东、严纯华、张国有、蒋必金等四位人士 当选公司第六届董事会董事,任期三年。其他人士未当选。

    （8）审议北京北大方正集团提出的《增补推荐董事会候选人的提案》的情况。

    魏新,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74728838股,其中

    同意票数为63965060股,占有效表决权总数的85.5963% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的77.72%）；

    反对票数为10754577股,占有效表决权总数的14.3914%；

    弃权票数为9201股,占有效表决权总数的0.0123%。

    无效表决票代表的股权数为：2242267股。

    肖建国,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74698101股,其中

    同意票数为63933923股,占有效表决权总数的85.5899% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的77.68%）；

    反对票数为10756577股,占有效表决权总数的14.4000%；

    弃权票数为7601股,占有效表决权总数的0.0101%。

    无效表决票代表的股权数为：2273004股。

    王会民,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：75194755股,其中

    同意票数为64417378股,占有效表决权总数的85.6675% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的78.27%）；

    反对票数为10760477股,占有效表决权总数的14.3101%；

    弃权票数为16900股,占有效表决权总数的0.0224%。

    无效表决票代表的股权数为：1776350股。

    张海,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74710404股,其中

    同意票数为73733292股,占有效表决权总数的98.6923% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的89.58%）；

    反对票数为33987股,占有效表决权总数的0.0454%；

    弃权票数为943125股,占有效表决权总数的1.2623%。

    无效表决票代表的股权数为：2260701股。

    李友,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74695252股,其中同意票数 为73718140股,占有效表决权总数的98.6919% （占出席本次股东大会的股东及股东 代表所持股票表决权的89.57%）；

    反对票数为33987股,占有效表决权总数的0.0455%；

    弃权票数为943125股,占有效表决权总数的1.2626%。

    无效表决票代表的股权数为：2275853股。

    表决结果：根据《公司章程》第六十三条、六十四条、七十九条的规定, 上述 五位人士全部当选为公司第六届董事会董事,任期三年。

    （9）审议《监事会换届选举的议案》的情况。

    韦俊民,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：36458587股,其中

    同意票数为2480302股,占有效表决权总数的6.8031% （占出席本次股东大会的 股东及股东代表所持股票表决权的3.01%）；

    反对票数为33944734股,占有效表决权总数的93.1049%；

    弃权票数为33551股,占有效表决权总数的0.0920%。

    无效表决票代表的股权数为：40512518股。

    叶府荣,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：76469819股,其中

    同意票数为64727004股,占有效表决权总数的84.6439% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的78.64%）；

    反对票数为10781739股,占有效表决权总数的14.0993%；

    弃权票数为961076股,占有效表决权总数的1.2568%。

    无效表决票代表的股权数为：501286股。

    刘秋云,参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：75029841股,其中

    同意票数为64237413股,占有效表决权总数的85.6159% （占出席本次股东大会 的股东及股东代表所持股票表决权的78.05%）；

    反对票数为10758877股,占有效表决权总数的14.3394%；

    弃权票数为33551股,占有效表决权总数的0.0447%。

    无效表决票代表的股权数为：1941264股。

    表决结果：根据《公司章程》第六十三条、六十四条、一百三十条的规定, 叶 府荣、刘秋云当选为公司第六届监事会监事,任期三年。韦俊民未当选。

    本所律师认为, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行 了逐项表决,并按照《公司章程》规定的程序进行了监票,当场宣布了表决结果。上 述表决符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》关于表决程序的规定。据 此,上述表决程序和表决结果应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 和公司章程的有关规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,提出新提案的股东 具备提出新提案的资格,本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。

    

北京市天元律师事务所

    律师：王立华、刘艳

    2001年6月28日