上海方正延中科技集团股份有限公司2000年度股东代表大会于2001年6月28 日 在上海国际会议中心七楼上海厅召开,出席本次股东大会的股东及股东代表1292人, 代表股份82305929股,占公司总股本的比例为44.1%。实际参加本次大会表决的人数 为：668人,代表股份：76971105股,占公司总股本的比例为：41.2438%。 符合《公 司法》和本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。特 作如下公告：

    一、审议2000年度董事会工作报告

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：76814325股,意见如下：

    同意：66131470 占86.0928%

    反对：35705 占0.0464%

    弃权：10647150 占13.8608%

    无效表决票代表的股权数为：156780股

    本次股东大会审议通过2000年度董事会工作报告。

    二、审议2000年度监事会工作报告

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：76818975股,意见如下：

    同意：66127685 占86.0826%

    反对：46140 占0.0600%

    弃权：10645150 占13.8574%

    无效表决票代表的股权数为：152130股

    本次股东大会审议通过2000年度监事会工作报告。

    三、审议2000年度财务报告及利润分配方案

    （1）2000年度不进行股利分配,也不进行资本公积金转增股本

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：20434757股,意见如下：

    同意：1549184 占7.5812%

    反对：18884873 占92.4154%

    弃权：700 占0.0034%

    无效表决票代表的股权数为：56536348股

    （2）审议金裕兴等六股东提交的按资本公积金每10股转增10股的分配提案

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：76379351股,意见如下：

    同意：74886230 占98.0453%

    反对：1492521 占1.9540%

    弃权：600 占0.0007%

    无效表决票代表的股权数为：591754股

    本次股东大会审议通过2000年度财务报告及按资本公积金每10股转增10股的分 配方案。

    四、审议修改《公司章程》条款的议案

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：76577948股,意见如下：

    同意：64981614 占84.8570%

    反对：8062499 占10.5284%

    弃权：3533835 占4.6146%

    无效表决票代表的股权数为：393157股

    本次股东大会审议通过修改《公司章程》条款的议案。

    五、关于授权董事会行使部分职权的提案。

    （1）公司董事会提出《关于授权董事会行使部分职权的提案》,参加该项表决 的有效表决票代表的股权数为：24893062股,意见如下：

    同意：925497 占3.7180%

    反对：23898793 占96.0058%

    弃权：68772 占0.2762%

    无效表决票代表的股权数为：52078043股

    （2）审议股东-北京北大方正集团公司提出《关于授权董事会行使部分职权的 提案》（提案内容见公司临2001-006公告）

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：75374716股,意见如下：

    同意：74597358 占98.9687%

    反对：733036 占0.9725%

    弃权：44322 占0.0588%

    无效表决票代表的股权数为：1596369股

    本次股东大会审议通过股东- 北京北大方正集团公司提出的《关于授权董事会 行使部分职权的提案》。

    六、董事会换届选举的议案（董事候选人名单、简历分别刊登在2001年4月 12 日和2001年5月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上的公司临2001-008公告）

    具体表决情况如下：

    王川

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35689993股,意见如下：

    同意：760933 占2.1321%

    反对：34912344 占97.8211%

    弃权：16716 占0.0468%

    无效表决票代表的股权数为：41281112股

    王会民

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：75194755股,意见如下：

    同意：64417378 占85.6675%

    反对：10760477 占14.3101%

    弃权：16900 占0.0224%

    无效表决票代表的股权数为：1776350股

    叶丽宁

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35740449股,意见如下：

    同意：810089 占2.2666%

    反对：34909844 占97.6760%

    弃权：20516 占0.0574%

    无效表决票代表的股权数为：41230656股

    孙红雨

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35527145股,意见如下：

    同意：594485 占1.6734%

    反对：34909844 占98.2624%

    弃权：22816 占0.0642%

    无效表决票代表的股权数为：41443960股

    孙岳麟

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35906625股,意见如下：

    同意：1069979 占2.9800%

    反对：34818845 占96.9705%

    弃权：17801 占0.0495%

    无效表决票代表的股权数为：41064480股

    严纯华

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：69822623股,意见如下：

    同意：42252273 占60.5138%

    反对：27554749 占39.4639%

    弃权：15601 占0.0223%

    无效表决票代表的股权数为：7148482股

    李友

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74695252股,意见如下：

    同意：73718140 占98.6919%

    反对：33987 占0.0455%

    弃权：943125 占1.2626%

    无效表决票代表的股权数为：2275853股

    李志道

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35004775股,意见如下：

    同意：241915 占0.6912%

    反对：34743959 占99.2549%

    弃权：18901 占0.0539%

    无效表决票代表的股权数为：41966330股

    何彬

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35180356股,意见如下：

    同意：419197 占1.1917%

    反对：34744259 占98.7603%

    弃权：16900 占0.0480%

    无效表决票代表的股权数为：41790749股

    张兆东

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74706539股,意见如下：

    同意：63931162 占85.5765%

    反对：10758477 占14.4009%

    弃权：16900 占0.0226%

    无效表决票代表的股权数为：2264566股

    张海

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74710404股,意见如下：

    同意：73733292 占98.6923%

    反对：33987 占0.0454%

    弃权：943125 占1.2623%

    无效表决票代表的股权数为：2260701股

    张国有

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：69071160股,意见如下：

    同意：41503611 占60.0883%

    反对：27552849 占39.8905%

    弃权：14700 占0.0212%

    无效表决票代表的股权数为：7899945股

    肖建国

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74698101股,意见如下：

    同意：63933923 占85.5899%

    反对：10756577 占14.4000%

    弃权：7601 占0.0101%

    无效表决票代表的股权数为：2273004股

    佟颖

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：34948109股,意见如下：

    同意：26050 占0.0746%

    反对：34912859 占99.8991%

    弃权：9200 占0.0263%

    无效表决票代表的股权数为：42022996股

    周瑜采

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：34934180股,意见如下：

    同意：12121 占0.0348%

    反对：34912859 占99.9389%

    弃权：9200 占0.0263%

    无效表决票代表的股权数为：42036925股

    祝剑秋

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35992853股,意见如下：

    同意：1108847 占3.0809%

    反对：34876706 占96.8989%

    弃权：7300 占0.0202%

    无效表决票代表的股权数为：40978252股

    秦国梁

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：35533480股,意见如下：

    同意：613636 占1.7270%

    反对：34910944 占98.2480%

    弃权：8900 占0.0250%

    无效表决票代表的股权数为：41437625股

    蒋必金

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74749683股,意见如下：

    同意：63979005 占85.5911%

    反对：10763077 占14.3988%

    弃权：7601 占0.0101%

    无效表决票代表的股权数为：2221422股

    魏新

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：74728838股,意见如下：

    同意：63965060 占85.5963%

    反对：10754577 占14.3914%

    弃权：9201 占0.0123%

    无效表决票代表的股权数为：2242267股

    选举产生由王会民、严纯华、李友、张兆东、张海、张国有、肖建国、蒋必金、 魏新（按姓氏笔划排列）九人组成的第六届董事会。

    七、监事会换届选举的议案

    韦俊民

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：36458587股,意见如下：

    同意：2480302 占6.8031%

    反对：33944734 占93.1049%

    弃权：33551 占0.0920%

    无效表决票代表的股权数为：40512518股

    叶府荣

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：76469819股,意见如下：

    同意：64727004 占84.6439%

    反对：10781739 占14.0993%

    弃权：961076 占1.2568%

    无效表决票代表的股权数为：501286股

    刘秋云

    参加该项表决的有效表决票代表的股权数为：75029841股,意见如下：

    同意：64237413 占85.6159%

    反对：10758877 占14.3394%

    弃权：33551 占0.0447%

    无效表决票代表的股权数为：1941264股

    产生第六届监事会,其成员为：叶府荣、刘秋云及吴鸿珍（职工代表）

    方正科技公司五届董事会关于不将北京金裕兴等六家股东“关于增补推荐董事、 监事候选人的提案”提交2000年度股东大会表决的理由：

    2001年5月11日,北京金裕兴等六家股东向方正科技董事会递交了《关于增补推 荐董事、监事候选人的提案》,2001年6月28日上午方正科技2000年度股东大会召开 过程中,北京金裕兴等六家股东再次向方正科技董事会递交了该提案。 方正科技董 事会经过认真讨论后决定, 不将北京金裕兴等六家股东联合提出的上述提案提交方 正科技2000年股东大会表决, 现根据《上市公司股东大会规范意见》第十三条第（ 一）项规定解释和说明如下：

    1、根据本公司章程规定,董事、监事候选人产生程序为：征求股东意见；董事 会讨论决定。在征求方正科技主要股东的意见时,方正集团反对,主要持股股东表示 支持北京大学和方正集团的意见, 除北京金裕兴等六家提案人外的其他主要股东未 发表意见。以上情况表明本公司的主要股东未就北京金裕兴等六家股东的提案达成 一致意见。

    2、北京金裕兴等六家股东中,除北京金裕兴电子技术有限公司、北京裕兴机械 电子研究所为关联企业（两家股东合并持有方正科技已发行在外总股本的1.54% ） 外,其它股东之间无相互关联关系。 从上述股东已发布的公告及提供的其它资料中 不能判定上述股东之间已就其合作关系达成了持续、稳定和有效的约定或协议。在 此种情况下,董事会不能认为北京金裕兴等六家股东提出的董事、 监事候选人进入 方正科技董事会、监事会是对方正科技公司发展的有利选择。

    3、 上述六家股东的代表北京金裕兴电子有限公司是香港创业板上市公司裕兴 电脑科技控股有限公司的全资子公司,也是裕兴电脑科技控股有限公司的业务主体。 而根据裕兴电脑科技控股有限公司的年报披露, 裕兴电脑科技控股有限公司的主营 业务是电脑VCD、电脑DVD、普及型电脑及其他电子教育电脑。董事会认为北京金裕 兴公司的业务已经构成了与方正科技主营业务的竞争关系。上述股东推荐的董事及 监事候选人进入方正科技董事会和监事会可能会产生方正科技与裕兴电脑科技控股 有限公司之间的利益冲 突。

    4、根据中华人民共和国司法部1985年6月11日发布的（85）司发公字第251 号 《关于委托香港八位律师办理公证的若干问题的通知》、1991年11月12日发布的司 公通字〖1991〗170 号《关于再委托二十三位香港律师办理公证事务并改变出证方 式的通知》及1991年11月28日最高人民法院发布的法（研）函〖1991〗142 号《通 知》的有关规定, 香港居民及香港公司团体等到内地处理民事法律事宜所需的各种 证明文书, 须委托司法部指定的香港律师按照司法部前述《通知》中规定的程序办 理公证后, 还须经过司法部与贸促会在香港设立的“中国法律服务（香港）有限公 司”驻深圳办事处在公证文书正本上加盖转递章,才能拿到内地使用。

    北京金裕兴公司等六家股东公司联合提名董事、监事候选人提案中, 被提名人 张金富先生是香港居民,其所在的康达国际有限公司是香港公司。 但北京金裕兴公 司等在2001年5月16日和2001年6月26日提交的有关张金富先生作为方正科技董事候 选人任职资格的证明、声明均没有按上述规定办理公证,并加盖转递章。因此,方正 科技董事会无法认定其提交的证明、声明的真实性。鉴于张金富先生是与其他人士 一起作为董事候选人由北京金裕兴公司在一个提案中整体提出, 张金富先生的资格 问题直接影响到整个提案的性质, 因此董事会无法对北京金裕兴公司的该项提案整 体的真实性和有效性作出准确的判断或认定。为维护全体股东的合法权益, 董事会 决定不将该项提案提交本次股东大会表决。

    本公司聘请北京天元律师事务所王立华律师为股东大会作会议见证, 并就出席 本次会议人员资格的合法性、会议的表决程序、过程及表决结果出具了法律意见书。

    特此公告。

    

上海方正延中科技集团股份有限公司

    二00一年六月二十八日