本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007 年3 月9 日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")。根据该通知的要求和统一部署,方正科技集团股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"方正科技"),先后召开了多次会议,组织董事会、监事会、公司经营层和子公司领导、各部门负责人,传达通知要求,学习公司治理方面的相关法律法规,在充分学习的基础上,公司进行了反复的讨论和研究,对公司治理情况进行了深度自查,形成本自查报告和整改计划：

    一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    (一)部分公司管理制度需要根据最新法律法规加以完善

    (二)需要进一步完善公司治理结构,逐步适时设立董事会各专门委员会

    (三)新形势下公司需要对原来的投资者关系管理方式进行创新

    (四)在合适时机建立长期股权激励机制

    二、公司治理概况

    1985年1月14日,公司的前身延中实业首批500万元股票公开向社会发售,成为新中国第一家向社会公开发行股票的股份制企业,它诞生伊始就是一个纯粹靠向社会集资方式创立的股份公司,成为"三无"板块之一。1990年12月延中实业股票在上海证券交易所上市交易。

    本公司的特点就是股权全流通,目前,公司的控股股东北大方正集团有限公司(以下简称"控股股东"或"方正集团")及其下属公司持股比例约为11％,其他都是散户及基金持有。大股东不大,小股东分散,机构投资者也在不断变化,这可能就是导致以前公司购并频频发生的最直接原因。从公司运行机制而言,全流通股本结构下经营管理层受到股东的压力极大。一是来自控股股东的压力,方正集团是从二级市场购入的股票,与其他少数股东一样,同股同价同利,公司业绩好,就意味着股价的表现好,控股股东能够直接得益,反之,经营不好,业绩下滑,股价下跌,甚至还有可能由于股价低,容易被其他投资者收购,所以控股股东给予公司经营管理层的压力很直接。二是来自中小散户普通投资者的压力。三是来自机构投资者的压力,基金、证券公司、QFII等,而且公司明显感到机构投资者的力量在快速增强,

    最近几年,公司不断从完善法人治理结构、强化依法治理企业入手,按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求,修订定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等规章制度,新推行了重大项目投资决策制度、完善了内部管理流程,明确职责和分工,进行规范运作,提高了公司的治理水平。

    1、在公司规范运作方面：公司建立和执行完整的"三会"规则,明确各自职责,工作制度得到认真贯彻,维护了股东大会、董事会、监事会和经营层在决策、管理和监督方面的作用。,按照要求选举了独立董事,独立董事的人数符合相关规定,独立董事的权利得到维护,独立董事的作用得到不断的发挥。同时,公司在内部控制上,形成了完备的管理制度、有效的风险控制制度、健全的会计核算体系,对子公司能够实施有效的管理和控制,对控股股东能防范利益侵害,公司运作的法制化、规范化不断加强。

    2、在公司独立性方面：公司控股股东为方正集团,对公司的生产经营不存在重大不利影响,不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员和组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。上市公司与控股股东达到了"五分开"标准。公司在劳动、人事、用工、分配等方面享有完全独立的管理职能,高级管理人员全部由公司董事会聘任,能够独立管理公司日常工作,并在公司领取报酬。公司产权清晰,权属明确,拥有独立的生产系统,辅助生产系统和配套设施。公司设立独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司独立在银行开户,自主支配和使用资金。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,有独立的办公场所,不存在与控股股东合署办公的情况。本公司在业务方面独立于控股股东,拥有独立的采购、生产、销售系统,主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。

    3、在公司透明度方面：公司于2007年4月通过了新的《信息披露管理办法》,公司董事会秘书职权明确,工作流程顺畅,信息披露的知请权、建议权得到有效保障。公司董事会秘书已经连续三年被评为"新财富杂志优秀董秘"。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)2005年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,证监会和上交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》等,公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改,以求进一步完善内部管理制度体系。

    (二)按照《上市公司治理准则》第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,制定工作细则。公司董事会目前尚未建立各专门委员会,为进一步完善公司治理结构,公司将逐步适时设立董事会各专门委员会。

    (三)由于公司全流通的股权结构,几次的股权变动和控股股东更替,相比一般上市公司,公司更注重投资者关系,从2004年起,公司的开始有计划系统的开展"投资者关系管理",公司的理念是"真诚沟通,与投资者共享成功。" 公司从内部制度和组织建设上进行了积极的探索,建立了以IRO--董事会秘书为主导的IRM组织体系。借助外力拓展与投资者沟通交流的空间,聘请专业机构担任公司的常年投资者关系顾问,对公司的IR资源进行了有效整合。在原有的公司宣传、业绩说明会等投资者关系形式的基础上,在新的发展形势下,公司需要对原来的投资者关系管理方式进行创新,积极发展新的投资者关系方式,以便于公司投资者关系的进一步开展。

    (四)在合适时机建立长期股权激励机制,完善的长期激励有助于公司业绩的长期稳健发展,给股东创造更大的回报；有利于在激励的人才市场竞争中,吸引到优秀的人才。公司将积极研究长期股权激励方案,在政策法规允许的条件下,适时推出长期股权激励方案。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据自上述的问题,公司进行了认真的讨论,就完善公司治理结构制定了整改措施：

    (一)根据最新法律法规完善公司部分管理制度。

    工作负责人：公司董事会秘书。

    工作具体实施部门：投资者关系管理部、财务部、资产管理部

    实施方案：根据证监会和上交所近期发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》等规定,公司投资者关系管理部、财务部、资产管理部对公司内部相关制度进行清理,对需要根据最新的根据相关规则进行修改,以求进一步完善内部管理制度体系。

    整改完成时间：2007年8月31日

    (二)逐步适时设立公司董事会各专门委员会

    工作负责人：公司董事会秘书。

    工作具体实施部门：投资者关系管理部

    实施方案：根据公司发展和董事会运作的实际情况,公司会适时逐步的在董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相应工作细则,使该等委员会真正在公司治理中起到作用,而不是流于形式。

    整改完成时间： 适时完成

    (三)对原来的投资者关系管理方式进行创新。

    工作负责人：公司董事会秘书。

    工作具体实施部门：投资者关系管理部

    实施方案：在股权分置条件下由于非流通股股东和流通股股东利益不一致,两者的关系经常是对立的,股权分置改革后,全流通能够促使上市公司赖以生存的资本市场环境更加法制化、市场化,更有利于促进公司法人治理结构的完善和公司质量以及市场地位的提高。全面提升上市公司的投资者关系管理水平,不仅对提升上市公司整体治理结构十分重要,对整个中国股市的良性发展也具有极为深远的影响。除正常的业绩说明会,接待投资者等方式外,公司将探寻新的投资者关系方式,积极创新。公司近期将推出机构投资者关系专门平台,针对公司过往积累的机构投资者资源,公司计划通过专门平台将机构投资者的沟通日常化。同时公司还将探索通过公司市值考核投资者关系效果,公司投资者关系的最终目的是股东价值最大化,通过合理设置机制,透过公司市值来考核投资者关系的成果,从而使公司投资者关系长期化,股东价值最大化。

    整改完成时间：常年

    (四)在合适时机建立长期股权激励机制

    工作负责人：董事会

    工作具体实施部门：投资者关系管理部

    实施方案：公司将积极研究长期股权激励方案,在政策法规允许的条件下,适时推出长期股权激励方案。

    整改完成时间：1-3年内

    五、有特色的公司治理做法

    (一)公司投资者关系管理方面的特色做法

    2004年初,公司决定将投资者关系管理上升到公司的战略管理层面,公司提出了"真诚沟通,与投资者共享成功"的IRM理念。在此基础上,制定了符合公司总体发展战略的资本市场规划和资本市场形象定位--中国IT新蓝筹。具体包括融资计划、股利政策、股权结构管理等。公司从内部制度和组织建设上进行了积极的探索,建立了以IRO--董事会秘书为主导的IRM组织体系。借助外力拓展与投资者沟通交流的空间,聘请专业机构担任公司的常年投资者关系顾问,对公司的IR资源进行了有效整合。

    为了实现与投资者全方位的沟通,公司在创新沟通手段方面,也进行了一些有益的尝试：建立起与投资者进行持续沟通的信息平台；增加有针对性、专业性强的业绩说明会；发布定期报告后,第一时间向机构投资者发送定期报告简报；组织分析师联合调研；与新华宽频网络进行合作,建立网络社区,实现了与全国主要机构的现场和网络同期交流；利用主流平面媒体传递公司信息。2004年上半年以来,公司借助影响力较大的《中国证券报》、《上海证券报》等主流财经媒体,先后八次发布了公司投资者关系管理的系列文章,整版从投资价值、IRM理念、产业历程、发展战略、人力资源管理、PCB新兴产业、公司融资计划等许多方面,对公司的发展现状和未来成长进行了详尽的介绍；2004年12月至2005年1月,公司通过各种方式宣传祝贺公开发行股票二十周年(1985年1月14日－2005年1月14日),通过平面媒体、电视媒体、广播媒体、网络媒体以及12个城市的机场户外广告来宣传公开发行股票二十周年,从而提升了公司在资本市场的形象,拉近了公司与投资者和潜在投资者的关系。

    公司通过实施投资者关系与投资者建立了良好的关系。2007年1月公司很顺利的完成了配股方案,募集资金7亿元,将全部投入公司的PCB产业发展。可以说良好的投资者关系促进了资本和产业的互动,

    (二)公司企业文化方面的特色做法

    公司一直将企业文化作为公司的核心竞争力,将企业文化建设作为公司的头等大事来抓。2002年确定了公司企业文化核心理念,即在过去的"持续创新,方方正正做人,实实在在做事"的企业核心精神的基础上,公司的文化充实为"诚信、创新、客户导向、全局观念、主动高效、追求目标和赏罚分明"6条核心价值观。

    公司为宣传企业文化,举办了形式多样的宣传活动。如在公司内部成立文化沙龙,丰富员工业余生活的俱乐部,同时还举办多种形式的知识讲座、员工座谈、征文比赛、知识问答、运动会、拔河比赛等活动。这些都成为公司推广企业文化的重要舞台,为跨部门、跨地区员工之间的交流、沟通与合作,搭建起一个文化平台,以此推动公司的学习、创新活动,增强企业活力与凝聚力。通过这些活动让员工将核心理念熟记于心,同时也让大家在沟通中达成共识。

    为集中强化员工对核心理念的认识,公司的企业文化宣传部门进行了大胆的创新,运用多种手段和渠道使员工认知和感受企业文化。如巧妙的借助了办公区走廊的空间,将企业文化通过形象生动的图片展现出来,使员工自然、主动的接受新文化的熏陶,避免了一味的说教方式,达到了非常好的宣贯效果。还充分利用公司内部的报纸、网站、邮件系统等宣传渠道进行丰富多样的企业文化的宣贯,让员工通过各种形式了解公司的企业文化理念。同时还给每名员工发放企业文化卡片、文化手册,让他们时时牢记企业文化核心理念。多种形式的宣传渠道,可以让员工随时关注公司企业文化的建设情况,并在公司内部营造出一个良好文化氛围,将企业文化潜移默化地融入到员工的行为中。

    公司将继续秉承"诚信、创新、客户导向、全局观念、主动高效、追求目标和赏罚分明"的核心价值观,发扬"持续创新,方方正正做人、实实在在做事"的企业精神,追求公司、员工、合作伙伴、股东共同持续的发展！

    (三)公司绩效考评方面的特色做法

    公司内部管理已经建立了合理的绩效评价体系,公司已经形成了以价值为驱动,以流程为基础,以业绩与激励为导向,以沟通与协调为方法,以平衡计分卡为工具的科学的绩效管理体系。这套绩效管理体系是流程和系统的整合,专注于建立、收集、处理和监控绩效数据。它既能增强企业的决策能力,又能通过一系列综合平衡的测量指标来帮助企业实现策略目标和经营计划,同时通过过程的监控及数据的分析,对内部运营流程进行科学合理的梳理。

    公司引入"平衡计分卡"先进的战略管理工具,进而分析公司业务流程,并从流程绩效对战略的驱动力推导考核指标,将其层层分解到公司、部门与员工。同时在制定目标的支持行动计划时充分考虑部门之间的协作。这样逐步形成了纵向的目标链条与横向目标的有力结合。为公司战略目标的达成奠定了基础。

    六、其他需要说明的事项

    为了更好接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议,公司设立了以下联系方式。

    接受分析评议电话：021－58400030

    邮箱：IR@founder.com

    公司网站：www.foundertech.com

    公司欢迎望广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。

    方正科技集团股份有限公司董事会

    2007年7月3日