每日必读第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 方正科技集团股份有限公司
公司英文名称： Founder Technology Group Corp.
注册地址： 上海市南京西路1515号嘉里中心9楼
股票简称： 方正科技
股票代码： 600601
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 方中华
公司首次注册登记日期： 1985年1月14日
最近一次变更登记时间： 2005年2月1日
办公地址： 上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层
邮政编码： 200120
电话号码： 021-58407668-654、021-58400030
传真号码： 021-58408970
互联网网址： http：//www.foundertech.com
二、本次配股概况
本次配股方案已经本公司2006年6月13日召开的第七届董事会2006年第6次会议形成决议,并经2006年6月30日召开的2006年度第一次临时股东大会表决通过。该次股东大会的决议公告刊登于2006年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本次配股申请已经中国证监会证监发行字[2006]155号文核准。
配股类型：人民币普通股
每股面值：1.00元
配股比例：以公司2005年12月31日总股本970,447,028股为基数,每
10股配3股
配股数量：291,134,108股
配股价格：每股2.66元
发行方式：上网定价发行
发行对象：本次配股股权登记日登记在册的本公司全体股东
预计募集资金总额：不超过83,387.25万元(不含发行费用)
募集资金专项账户：上海银行曹杨支行316586-00004601282、中国银行上海市静安支行044133-8900-04194208093001
三、承销方式与承销期
本次配股由保荐机构(主承销商)以代销方式承销。
承销期间：2006年12月19日～2007年1月4日
四、发行费用
根据本次配股的预计募集金额,发行费用的初步预算如下：
内容 金额(万元) 内容 金额(万元)
承销费、保荐费 1,120 推介费用 450
审计评估费用 200 股票登记费用 30
律师费用 120 验资费用 10
公告宣传费用 400 办公差旅费用 80
发行费用合计 2,410
五、本次配股的重要发行日期
配股说明书公告日：2006年12月19日
配股股权登记日：2006年12月21日
配股除权基准日：2007年1月4日
配股缴款期：2006年12月22日至2006年12月28日
六、本次配股的上市流通
本次配股完成后,本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
七、本次配股的有关机构
1、发行人
名称：方正科技集团股份有限公司
注册地址：上海市南京西路1515号嘉里中心9楼
办公地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层
法定代表人：方中华
电话：021-58407668-654、021-58400030
传真：021-58408970
联系人：侯郁波、戴继东
2、保荐机构(主承销商)
名称：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋 辉
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室
电话：021-58765380
传真：021-58765439
保荐人：史金鹏、王 晖
项目主办人：马明星
其他联系人：胡晓莉、鲁宾
3、发行人聘请的律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
负责人：王立华
电话：010-88092188
传真：010-88092150
签字律师：刘 艳、宋 皓
4、发行人聘请的会计师事务所
名称：上海上会会计师事务所有限公司
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
电话：021-52920000
传真：021-52921369
签字注册会计师：沈佳云、张晓荣、赵彧非
5、发行人股票上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：朱从玖
电话：021-68808888
传真：021-68807813
6、本次发行的收款银行
名称： 中国建设银行重庆市分行营业部
办公地址： 重庆市渝中区民族路123号
电话： 023-63786502
传真： 023-63786515
联系人：董 平
第二节 公司主要股东情况
截止2006年9月30日,本公司总股本970,447, 028股,股份全部为非限售流通股,前十大股东持股情况如下：
股东名称 期末持股量(股) 持股性质 占总股本的比例 股份限售情况
北大方正集团有限公司 68,134,336 社会公众股 7.02% 无
方正产业控股有限公司 20,058,000 社会公众股 2.07% 无
深圳市方正科技有限公司 17,683,900 社会公众股 1.82% 无
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 8,297,091 社会公众股 0.85% 未知
全国社保基金零零二组合 4,560,046 社会公众股 0.47% 未知
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 3,302,329 社会公众股 0.34% 未知
中国建设银行－博时裕富证券投资基金 1,967,910 社会公众股 0.20% 未知
郑州市易心电脑图像设计有限公司 1,699,400 社会公众股 0.18% 未知
郑州市海铭电子科技有限公司 1,698,340 社会公众股 0.18% 未知
郑州市清和科贸有限公司 1,696,000 社会公众股 0.17% 未知
第三节 财务会计信息
公司聘请上海上会会计师事务所有限公司对2003年、2004年和2005年的财务报告进行了审计,上海上会会计师事务所有限公司均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2006年中期报告未经审计。
投资者如需要了解公司最近三年一期的详细财务资料,请参阅公司披露的2003年、2004年、2005年年报和2006年中报。以上报告公开披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
以下公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标,非经特殊说明,均引自公司最近三年一期的财务报告。
一、最近三年及一期简要财务报表
1、最近三年及一期简要合并资产负债表
单位：元
资产 2006.06.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产合计 3,289,691,161 2,843,165,222 2,867,545,413 2,588,094,181
长期投资合计 152,571,972 155,631,235 169,820,262 164,367,121
固定资产合计 525,147,674 503,419,568 339,343,101 264,011,098
无形资产及其他资产合计 33,732,331 33,281,001 37,870,412 42,871,877
资产总计 4,001,143,138 3,535,497,027 3,414,579,188 3,059,344,277
流动负债合计 2,090,902,014 1,695,240,330 1,721,227,358 1,561,185,560
长期负债合计 53,340,247 47,661,859 56,324,698 17,381,182
递延税款贷项
负债合计 2,144,242,261 1,742,902,189 1,777,552,056 1,578,566,743
少数股东权益 22,252,832 22,779,814 21,127,846 23,970,839
股东权益合计 1,834,648,045 1,769,815,024 1,615,899,285 1,456,806,696
负债和股东权益总计 4,001,143,138 3,535,497,027 3,414,579,188 3,059,344,277
2、最近三年及一期简要合并利润表
单位：元
项目 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
一、主营业务收入 3,489,527,295 7,385,277,951 6,217,467,774 5,252,064,702
二、主营业务利润 310,006,071 537,976,772 491,613,979 411,421,285
三、营业利润 105,497,047 220,911,084 185,506,084 143,808,796
四、利润总额 102,033,083 212,519,386 182,479,378 155,782,875
五、净利润 84,071,201 172,068,395 159,792,752 139,483,665
3、最近三年及一期简要合并现金流量表
单位：元
项目 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
一、经营活动产生的现金流量净额 109,736,758 448,230,133 218,809,203 125,845,199
二、投资活动产生的现金流量净额 -359,924,344 -145,838,061 -268,099,546 -165,943,906
三、筹资活动产生的现金流量净额 205,184,430 -341,110,357 -10,942,673 812,878,370
四、汇率变动对现金的影响 -972,015 -2,746,456 448,080 -12,227
五、现金及现金等价物净增加额 -45,975,170 -41,464,741 -59,784,936 772,767,436
4、最近三年及一期简要母公司资产负债表
单位：元
资产 2006.06.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产合计 310,655,554 123,416,930 68,245,138 135,570,086
长期投资合计 2,045,862,611 1,964,373,723 1,738,034,220 1,485,143,821
固定资产合计 57,329,762 59,375,408 63,775,813 65,510,163
无形资产及其他资产合计 1,647,896 2,459,984 4,014,686 4,486,520
资产总计 2,415,495,824 2,149,626,045 1,874,069,856 1,690,710,589
流动负债合计 576,699,210 361,403,099 254,824,564 215,947,221
长期负债合计 9,846,881 10,479,859 11,824,698 13,081,182
负债合计 586,546,091 371,882,958 266,649,262 229,028,403
股东权益合计 1,828,949,733 1,777,743,087 1,607,420,594 1,461,682,186
负债和股东权益总计 2,415,495,824 2,149,626,045 1,874,069,856 1,690,710,589
5、最近三年及一期简要母公司利润表
单位：元
项目 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
一、主营业务收入 1,846,771 1,657,391 1,721,964
二、主营业务利润 -31,786
三、营业利润 -10,873,299 -29,159,254 -27,939,853 -13,461,066
四、利润总额 70,615,589 180,483,603 145,403,756 83,419,719
五、净利润 70,615,589 180,483,603 145,403,756 83,419,719
6、最近三年及一期简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
一、经营活动产生的现金流量净额 3,902,209 94,594,741 69,375,096 93,890,681
二、投资活动产生的现金流量净额 -50,000,000 -11,049,378 -112,825,417 -597,184,394
三、筹资活动产生的现金流量净额 57,761,687 -25,457,307 -53,331,544 591,317,044
四、汇率变动对现金的影响 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 11,663,896 58,088,056 -96,781,865 88,023,331
二、公司最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动比率 1.57 1.68 1.67 1.66
速动比率 1.31 1.38 1.38 1.41
资产负债率(母公司报表) 24.28% 17.30% 14.23% 13.55%
资产负债率(合并报表) 53.59% 49.30% 52.06% 51.60%
每股净资产(元) 1.891 1.824 1.665 3.002
财务指标 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
应收账款周转率(次) 6.22 15.48 12.66 14.31
存货周转率(次) 6.09 13.84 13.00 11.64
每股经营现金净流量(元) 0.11 0.46 0.23 0.26
每股净现金流量(元) -0.05 -0.04 -0.06 1.59
研发费用占主营业务收入的比重 0.37% 0.26% 0.90% 0.36%
每股收益(加权平均) 0.087 0.177 0.165 0.332
每股收益(全面摊薄) 0.087 0.177 0.165 0.287
净资产收益率(加权平均) 4.64% 10.17% 10.40% 13.45%
净资产收益率(全面摊薄) 4.58% 9.72% 9.89% 9.57%
扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均) 4.57% 9.90% 9.37% 11.05%
扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄) 4.51% 9.47% 8.91% 7.87%
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
(一)资产质量分析
本公司近三年来随业务结构的调整和经营规模的扩大,资产总额快速增长。其中流动资产增长较快,主要是由于公司2003年实施了配股并适当增加银行贷款,公司运用筹得的资金加大了投资力度。公司的资产中以变现能力强的流动资产为主,保证了本公司的整体资产质量。保持较高的流动资产比例是公司所处行业的特点之一。
从公司的流动资产主要构成看,货币资金、应收账款和存货在公司的流动资产中比重较大,近三年来均占到80%以上,其中货币资金占到流动资产的50%左右。保持比例较高的货币资金是公司所处的以硬件组装和渠道运营为主的PC行业特性之一。为了压缩库存、加速产品周转、提高运营效率,并向实现订单化按需生产方向发展,公司需保持较高的货币资金。目前公司的货币资金规模与公司的主营业务规模相匹配,货币资金占主营业务收入的比例与行业平均水平相接近。
公司近三年公司应收账款基本保持稳定,没有随主营业务收入的增长而增长,应收账款周转率也保持在较高水平,高于同行业平均水平。公司的存货结构合理,业务运转正常,近三年存货增长幅度远远低于主营业务收入和总资产的增长幅度。
公司依据《企业会计制度》和公司实际情况,制定了谨慎稳健的资产减值准备计提政策,资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求,报告期内公司已按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备,不会影响公司的持续经营能力
(二)偿债能力分析
公司近三年的资产负债率基本稳定在50%左右,且与同行业平均水平相近,保持了较为合理的负债率水平。
由于所处PC行业特点,公司主要依靠流动资产运营,因此公司更多地利用流动负债筹集资金。从总体而言,尽管流动负债占总负债的比例高在客观上加大了短期偿债风险,但并未对公司生产经营和财务状况造成直接的重大影响。公司近三年的流动比率和速动比率基本稳定,处于合理水平,且与行业平均水平基本相当。
公司的利息保障倍数始终保持在较高的水平,反映出公司具备充足的利息支付能力。
二、经营成果分析
近三年,公司在国内PC市场竞争格局进一步加剧,产品、市场价格竞争异常激烈的情况下,市场份额得到了扩大。同时通过狠抓管理,提高效率、降低成本,重视保持利润,加强供应链管理,使公司的主营业务收入、利润总额和净利润都实现了持续稳步增长,保持着良好的发展趋势。
(一)公司主营业务结构分析
近三年,公司电脑及相关产品的主营业务收入和主营业务利润保持了持续快速增长的态势,国内市场占有率稳步提高,一直保持国内市场占有率排名第二。做大做强电脑及相关产品是公司保持稳步发展的基础。
公司于2003年通过收购珠海多层进入了多层电路板行业,经过2004年的增资改造,业务得到明显的提升。多层电路板业务已成为公司新的利润增长点,使公司的产业结构更趋合理,提高了公司的抗风险能力和可持续发展能力。
(二)公司主营业务市场结构分析
公司产品的主要销售市场在华北、华东、中南和香港市场, 2004年和2005年来自上述市场的主营业务收入分别占公司主营业务收入82.30%和80.62%,主营业务利润分别占公司主营业务利润的82.39%和78.07%。公司将在巩固和发展上述市场的基础上,不断发展其它市场。
(三)毛利率分析
公司的主营业务以PC为主。近三年和2006年上半年PC业务的毛利率分别为7.48%、7.20%、6.60%和8.11%,与同行业平均水平相近。目前整个PC行业毛利率已降至较低水平,部分企业已经因亏损而被迫退出,PC市场竞争十分激烈,预计行业的毛利率水平将逐渐趋于稳定。
多层电路板业务是公司2003年收购珠海多层后新介入的行业。公司2003年(珠海多层2003年10月开始纳入公司合并报表,所以2003年仅包括珠海多层四季度的业绩)、2004年、2005年和2006年上半年(2004年起包括珠海多层和杭州速能)多层电路板业务的毛利率分别为32.99%、23.43%、22.95 %和22.19%。由于珠海多层主营产品为通讯用PCB板,其产品毛利率相对较高。
(四)非经常性损益分析
公司2003年、2004年、2005年及2006年上半年的非经常性损益分别为2,489万元、1,590万元、453万元和126万元,占公司当期利润总额的比例分别为、15.98%、8.71%、2.13%和1.24%,对公司利润的影响较小。
(五)净资产收益率分析
公司的净资产收益率一直居同行业的前列,股东权益取得了较好的收益。
三、现金流量分析
公司近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数,且逐年大幅增长,除2003年接近公司当期净利润外其余年份皆远高于公司当期净利润。
公司各年销售商品、提供劳务收到的现金占公司主营业务收入的比例在110%－130%,考虑到增值税因素的影响,与主营业务收入相匹配。公司收到的税费返还和其他与经营活动相关的现金均比例极小。
近年来购买商品、接受劳务支付的现金占主营业务成本的比例较高,一直维持在115%左右,这主要由于公司从事的PC行业是一个组装行业,外购部件是主要的现金支出且比重大；而另三项经营性现金流支出占主营业务成本的相对比例一直处于较低的水平。
总的来说,公司的经营活动现金流量情况良好。
第五节 本次募集资金运用
一、本次计划募集资金总量及依据
根据公司2006年6月30日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过的本次配股募集资金投资项目资金需求,公司本次配股募集资金净额不超过83,387.25万元,募集资金将全部投资于PCB产业,拟投资项目符合国家产业政策,并已经国家有关部门批准。项目简要情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总概算 募集资金投资额 时间进度 审批、核准或备案情况
增资珠海多层新建HDI项目 82,431 61,823 建设期三年 珠海市对外经贸经济合作局"珠外经贸字[2005]221号"《关于核准珠海方正科技多层电路板有限公司新建高密度互连印刷电路板项目的通知》核准
增资杭州速能PCB技改项目 28,752 21,564 建设期一年 浙江省发展和改革委员会"浙发改外资[2005]318号"《省发展改革委关于杭州速能科技有限公司增资项目可行性研究报告的批复》批准
合计 111,183 83,387
二、投资项目基本情况
本次配股募集资金将全部投资于PCB产业,拟投资项目符合国家产业政策,并已经国家有关部门批准,包括以下内容(以下项目按轻重缓急顺序排列)：
(一)增资珠海多层新建HDI项目
依据本公司制定的PCB战略发展规划,拟由珠海多层实施新建HDI项目。珠海多层HDI项目的建设资金来源于股东增资资金,其中本公司利用本次配股募集资金61,823.25万元增资,香港方正以自有资金2,483万美元增资。珠海多层利用增资资金进行HDI项目的建设及运营。
项目设计产能为年产20万平方米的HDI板,从市场需求、制造技术、HDI产品市场发展趋势等方面进行分析,确定本项目产品以6-8层为代表产品,最高可达30层。
本项目生产期年平均销售收入43,594 万元、净利润8,600万元,内部收益率(税后)15.52 %,项目静态投资回收期(税后)为7.13年(含建设期)。财务评价结果表明,本项目具有较好的经济效益,在财务上是可行的,项目抗风险能力强,经济效益良好。
(二)增资杭州速能实施PCB技改项目
依据本公司制定的PCB战略发展规划,拟由控股子公司杭州速能实施PCB技改项目,在维持年产15万平方米现有设计产能的情况下,通过新增关键设备,改造配套公用工程及辅助设施,提升工艺、升级产品结构,技改后使杭州速能具备年产4万平方米HDI板、6万平方米双面板和普通多层板、年产快板36,000个的生产能力。
杭州速能实施PCB技改项目的建设资金来源于股东增资资金,其中本公司利用本次配股募集资金21,564万元增资,香港方正以自有资金866万美元增资。杭州速能利用增资资金进行技改项目的建设及运营。
本项目生产期年平均销售收入20,932 万元,净利润3,851万元,内部收益率(税后)17.84 %。项目静态投资回收期(税后)为6.01年(含建设期)。财务评价结果表明,本项目具有较好的经济效益,在财务上是可行的,项目抗风险能力强,经济效益良好。
第六节 备查文件
自本配股说明书摘要刊登之日起,投资者可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及本公司和保荐机构办公室查阅本配股说明书全文及备查文件。
备查文件目录：
(一)发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
(二)保荐机构出具的发行保荐书；
(三)法律意见书和律师工作报告；
(四)注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
(五)中国证监会核准本次发行的文件；
(六)其他与本次发行有关的重要文件。
备查文件查阅时间：
工作日上午9：00-12：00,下午1：00-5：00
备查文件查阅地点：
1、方正科技集团股份有限公司投资者关系管理部
办公地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层
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方正科技集团股份有限公司
2006年12月18日
