本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、释义

    本次交易、本次股权转让：指本公司及下属公司购入苏州制造100％股权

    本公司： 指方正科技集团股份有限公司,本次股权转让受让方之一

    苏州制造：指方正科技集团苏州制造有限公司

    方正投资：指北大方正投资有限公司,本次股权转让出让方之一

    方正产业：指方正产业控股有限公司,本次股权转让出让方之一

    方正电脑：指上海北大方正科技电脑系统有限公司,本公司下属全资控股公司,本次股权转让受让方之一

    方正集团：指北大方正集团有限公司,本公司控股股东

    二、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2006年6月13日,本公司与方正投资、方正电脑与方正产业分别签署《股权转让协议书》。本公司将购入方正投资持有的苏州制造70％股权,转让价格为人民币17150万元,方正电脑将购入方正产业持有的苏州制造30％股权,转让价格为人民币7350万元。

    截止2006年3月31日,方正集团持有本公司股票68,134,336股,占本公司总股本的7.02％,为本公司控股股东,方正产业持有本公司股票20,058,000股,占本公司总股本的2.07％,同时方正集团直接持有方正投资80％股权、方正产业94％股权,故本次交易构成关联交易。

    此次交易作为关联交易,已经本公司第七届董事会2006年第六次会议审议通过同意将该议案提请公司2006年度第一次临时股东大会审议,独立董事对本次关联交易出具了独立意见也同意提请公司2006年度第一次临时股东大会审议。

    三、交易各方介绍

    1、 企业名称：方正科技集团苏州制造有限公司

    注册地址：苏州工业园区苏虹东路188号

    法定代表人：佟颖

    注册资本：10000万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营期限：10年(自2003年8月13日至2013年8月12日)

    经营范围： 计算机、打印机、数码相机、税控收款机及配件的研发生产销售,并提供相关售后服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    2、 企业名称：北大方正投资有限公司

    注册资本：15000万元人民币

    注册地址：北京市通州区甘棠工业区

    法定代表人：夏杨军

    3、 企业名称：方正产业控股有限公司

    注册资本：120000万元人民币

    注册地址：北京市海淀区上地五街九号方正大厦512室

    法定代表人：李友

    4、 企业名称：上海北大方正科技电脑系统有限公司

    注册资本：5000万元人民币

    注册地址：上海市静安区南京西路1598 号706室

    法定代表人：祁东风

    主营范围：电子计算机及配件、软件、文教用品、办公机械设备、电子产品、非专控通讯设备

    5、关联方关系

    截止2006年3月31日,方正集团持有本公司股票68,134,336股,占本公司总股本的7.02％,为本公司控股股东,方正产业持有本公司股票20,058,000股,占本公司总股本的2.07％,同时方正集团直接持有方正投资80％股权、方正产业94％股权,故本次交易构成关联交易。

    四、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为苏州制造公司100％股权,苏州制造设计规划主要功能是设计、研发、生产台式电脑以及笔记本电脑,目前已开始部分生产运营。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职沪评报字[2006]第011号评估报告,对该公司进行了评估,评估基准日2006 年4月30日,根据本次评估目的评估结果为：资产总额账面值67,693.27万元,调整后账面值67,853.72万元,评估值82,411.04万元；负债总额账面值57,693.27万元,调整后账面值57,853.72万元,评估值57,853.72万元；净资产账面值10,000.00万元,调整后账面值10,000.00万元,评估值24,557.32万元。

    五、本次关联交易的主要内容和定价策略

    (一)方正投资与本公司之股权转让协议书主要内容

    1、 关联交易签署协议各方的法定名称：

    甲方：北大方正投资有限公司(出让方)

    乙方：方正科技集团股份有限公司(受让方)

    2、 协议签署日期：2006年6月13日

    3、 交易标的：苏州制造70％股权

    4、 股权转让价格：

    本次股权转让的价格参考方正科技集团苏州制造有限公司的净资产状况,并经甲、乙双方共同协商确定。经协商,甲、乙双方共同确认：本次股权转让价格为人民币17150万元。

    5、股权转让款支付：

    乙方应当于本协议生效之日起7个工作日内,一次性向甲方支付本次股权转让的全部款项,共计人民币17150万元。

    6、协议生效：

    鉴于乙方进行本次股权转让行为需经其股东大会审议批准,因此本协议在经甲、乙双方授权代表签字盖章后成立,在乙方股东大会作出对本次股权转让行为审议通过的股东大会决议之日起生效。

    (二)方正产业与方正电脑之股权转让协议书主要内容

    1、 关联交易签署协议各方的法定名称：

    甲方：方正产业控股有限公司(出让方)

    乙方：上海北大方正科技电脑系统有限公司(受让方)

    2、 协议签署日期：2006年6月13日

    3、 交易标的：苏州制造30％股权

    4、 股权转让价格：

    本次股权转让的价格参考方正科技集团苏州制造有限公司的净资产状况,并经甲、乙双方共同协商确定。经协商,甲、乙双方共同确认：本次股权转让价格为人民币7350万元。

    5、股权转让款支付：

    乙方应当于本协议生效之日起7个工作日内,一次性向甲方支付本次股权转让的全部款项,共计人民币7350万元。

    6、协议生效：

    鉴于乙方进行本次股权转让行为需经其股东大会审议批准,因此本协议在经甲、乙双方授权代表签字盖章后成立,在乙方股东大会作出对本次股权转让行为审议通过的股东大会决议之日起生效。

    六、本次关联交易对公司的影响

    方正苏州制造公司设计规划主要功能是设计、研发、生产台式电脑以及笔记本电脑,目前已开始部分生产运营,本次关联交易可避免将来可能产生的同业竞争和关联交易,同时扩大本公司的电脑研发、生产能力,加快本公司的主营业务发展。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事刘晓军先生、吕淑琴女士、刘红宇女士委托吕淑琴女士出具独立意见认为：本公司收购苏州制造100％股权有利于公司扩大方正电脑生产,减少产品关联交易。同意将该议案提请公司2006年度第一次临时股东大会审议,关联股东回避表决。

    八、备查文件目录

    1、 本公司第七届董事会2006年第六次会议决议及公告

    2、方正科技集团苏州制造有限公司整体资产评估报告书(天职沪评报字[2006]第011号)

    3、股权转让协议书

    特此公告

    方正科技集团股份有限公司董事会

    2006年6月15日