本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会发布了证监公司字【2006】38号《关于印发<上市公司章程指引>(2006年修订)的通知》,本公司第一大股东北大方正集团有限公司(截至2005年12月31日持有公司7.02%的股份)于2006年4月9日向公司董事会提交了"关于提议增加方正科技集团股份有限公司2005年度股东大会议案的函",提议将修订后的《公司章程》提交于2006年4月20日召开的公司2005年度股东大会审议。

    公司董事会认为该提案符合国家法律、法规和《上市公司章程指引(2006年修订)》的有关规定,同意将修订后的《公司章程》(包括附件)提交于2006年4月20日召开的公司2005年度股东大会审议,同时撤销原董事会做出的"关于修改公司章程部分条款的议案",本次股东大会其他议程不变。该议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    根据具体情况,本次修订的《公司章程》中对《章程指引》规定的内容作出了部分增加或修改(详见附件)。北京市天元律师事务所刘艳律师出具了《对方正科技集团股份有限公司章程修改若干问题的法律意见书》,认为：方正科技本次修订的《公司章程》对《章程指引》上述条款的修改不违反法律法规和规范性文件的强制性规定。

    方正科技集团股份有限公司

    董事会

    2006年4月12日

    附件：

    第四十八条 单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件,不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求,也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

    董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请监事会召集临时股东大会,会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件,不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求,也不得委托他人或其他股东签署相关文件。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或合计持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的提案内容不得增加新的内容,否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求,通知中列明的会议地点应当为公司所在地。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%(不含投票代理权)。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人提名方式和产生程序：

    第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三(不含投票代理权)以上的股东可以提出董事候选人的提案,其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额的1.2倍,该提案递交董事会并由董事会审核后公告。独立董事的提名、选举和更换按法律、行政法规及部门规章的有关规定进行。

    监事候选人提名方式和产生程序：

    第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三(不含投票代理权)以上的股东可以提出监事候选人的提案,其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额的1.2倍,该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。