方正科技集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年12月24日上午在上海浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦6楼会议室召开，出席本次股东大会的有公司董事、监事、公司高级管理人员以及登记出席会议的股东及股东代表22人，代表股权数111,404,213股，占公司总股本的11.48%（本公司股票全部为流通股股票），符合《公司法》和本公司章程的有关规定。现就表决结果公告如下：

       1、审议修改《公司章程》部分条款的议案
   【修改一】公司章程第四章第四十四条第（一）点中“或少于公司章程所定人数的
三分之二（五人）”修改为“或少于公司章程所定人数的三分之二（六人）”。
       参加表决的股数为: 111404213股，意见如下:
       同意： 111366283                占99.9659%
       反对： 0                            占0.0000%
       弃权： 37930                      占0.0340%
   【修改二】公司章程第四章第五十八条中“董事会人数少于五人时，或者独立董事
人数少于中国证监会要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之
一”修改为“董事会人数少于六人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人
数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一”。
       参加表决的股数为: 111404213股，意见如下:
       同意： 111366283                占99.9659%
       反对： 0                            占0.0000%
       弃权： 37930                      占0.0340%
   【修改三】公司章程第四章第七十八条“股东大会授权”第（三）款第（3）项原为
：“对不超过最近一期经审计的公司净资产20％的投资项目、资产重组项目、和贷款项
目行使决策权”，修改为：
       (3)：对金额不超过最近一期经审计的公司净资产20％的投资项目、资产重组项
目、贷款项目和对外担保行使决策权。
       参加表决的股数为: 111404213股，意见如下:
       同意： 111084723                占99.7133%
       反对： 281560                    占0.2527%
       弃权： 37930                      占0.0340%
   【修改四】公司章程第五章第一百一十六条“董事会由七名董事组成，其中，独立
董事的人数为二名。董事会设董事长一人，副董事长二人”修改为“董事会由九名董事
组成，其中，独立董事的人数为三名。董事会设董事长一人，副董事长二人”。
       参加表决的股数为: 111404213股，意见如下:
       同意： 111366283                占99.9659%
       反对： 0                           占0.0000%
       弃权： 37930                     占0.0340%
   【修改五】公司章程第一百二十条增加一款，作为第二款：“董事会根据股东大会
的授权决定对外担保事项，公司对资信良好、有偿债能力且和公司有业务往来的企业方
可提供担保，不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保，不得为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保，公司对公司控股子公
司以外的非关联企业的担保总额不高于公司最近一期经审计的净资产的20％。”
       参加表决的股数为: 111404213股，意见如下:
       同意： 111084723                占99.7133%
       反对： 23760                     占0.0213%
       弃权： 295730                    占0.2654%
   【修改六】公司章程第一百三十条最后增加：“但董事会决定对外担保事项时，应
由三分之二以上的董事出席方可举行，并经董事会全体成员的三分之二以上通过方可作
出决议。”
       参加表决的股数为: 111404213股，意见如下:
       同意： 111084723                占99.7133%
       反对： 23760                      占0.0213%
       弃权： 295730                     占0.2654%
       2、审议关于增选公司董事及独立董事的议案
       2.1选举吕淑琴女士为公司独立董事
       参加表决的股数为: 111404213股，意见如下:
       同意： 111366283                占99.9659%
       反对： 29110                      占0.0261%
       弃权： 8820                       占0.0079%
       2.2选举方中华先生为公司董事
       参加表决的股数为: 111404213股，意见如下:
       同意： 111366283              占99.9659%
       反对： 29110                    占0.0261%
       弃权： 8820                     占0.0079%
       3、审议关于公司与北京北大方正集团公司“《<商标许可合同>续签协议》补充
协议Ⅱ”的议案（关联股东回避表决）。
       参加表决的股数为: 5527911股，意见如下:
       同意： 5489981                  占99.3139%
       反对： 0                          占0.0000%
       弃权： 37930                    占0.6861%
       4、审议关于公司与方正控股有限公司及其下属子公司的关联交易的议案（关联
股东回避表决）。
       参加表决的股数为: 5527911股，意见如下:
       同意： 5489981                  占99.3139%
       反对： 0                        占0.0000%
       弃权： 37930                    占0.6861%

    本公司聘请北京天元律师事务所上海分所蔡磊律师为股东大会作会议见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。