本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    方正科技集团股份有限公司于2004年11月23日在北京召开公司第七届董事会2004年第六次会议,会议应参加表决董事7名,实参加表决董事6名,其中独立董事纪宝成先生因公未参加表决,董事张兆东先生委托董事长魏新先生代为表决,公司部分监事列席了会议,会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    1、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案,该议案将提交公司2004年度第一次临时股东大会表决(详见附件一)；

    2、审议通过了关于提名吕淑琴女士为公司独立董事候选人、方中华先生为公司董事候选人的议案,并提交公司2004年第一次临时股东大会表决(候选人简历及独立董事候选人声明和独立董事提名人声明见附件二)

    3、审议通过了关于将公司与北京北大方正集团公司“《＜商标许可合同＞续签协议》补充协议Ⅱ”提交股东大会表决的议案,关联股东将在股东大会上回避表决(详见公司公告临2004-024号)；

    4、审议通过了关于将公司与方正控股有限公司及其下属公司项目合作产生的关联交易提交公司股东大会表决授权的议案,关联股东将在股东大会上回避表决(详见附件三)。

    5、审议通过了关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案(详见公司公告临2004-025号)。

    特此公告

    

方正科技集团股份有限公司董事会

    2004年11月23日

    附件一：修改《公司章程》部分条款的议案

    根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定和公司的实际情况,特修改《公司章程》部分条款如下：

    【修改一】第四章第四十四条第(一)点中“或少于公司章程所定人数的三分之二(五人)”修改为“或少于公司章程所定人数的三分之二(六人)”。

    修改后该条为：

    第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数(五人),或少于公司章程所定人数的三分之二(六人),或独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时；

    ……

    【修改二】第四章第五十八条中“董事会人数少于五人时,或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一”修改为“董事会人数少于六人时,或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一”。

    修改后该条为：

    第五十八条董事会人数少于六人时,或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会、半数以上的独立董事或者股东可以按照本章程五十五条和五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

    【修改三】第四章第七十八条“股东大会授权”第(三)款第(3)项原为：“对不超过最近一期经审计的公司净资产20%的投资项目、资产重组项目、和贷款项目行使决策权”,修改为：

    (3)：对金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%的投资项目、资产重组项目、贷款项目和对外担保行使决策权。

    【修改四】第五章第一百一十六条“董事会由七名董事组成,其中,独立董事的人数为二名。董事会设董事长一人,副董事长二人”修改为“董事会由九名董事组成,其中,独立董事的人数为三名。董事会设董事长一人,副董事长二人”。

    修改后该条为：

    第一百一十六条董事会由九名董事组成,其中,独立董事的人数为三名。董事会设董事长一人,副董事长二人。

    【修改五】第一百二十条增加一款,作为第二款：“董事会根据股东大会的授权决定对外担保事项,公司对资信良好、有偿债能力且和公司有业务往来的企业方可提供担保,不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保,公司对公司控股子公司以外的非关联企业的担保总额不高于公司最近一期经审计的净资产的20%。”

    【修改六】第一百三十条最后增加：“但董事会决定对外担保事项时,应由三分之二以上的董事出席方可举行并经董事会全体成员的三分之二以上通过方可作出决议。”

    该条修改后为：

    第一百三十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会决定对外担保事项时,应由三分之二以上的董事出席方可举行并经董事会全体成员的三分之二以上通过方可作出决议。

    上述公司章程的修改议案,经本次董事会通过后将提交公司2004年第一次临时股东大会审议表决通过后,授权公司经营班子办理相关手续。

    

方正科技集团股份有限公司董事会

    2004年11月23日

    附件二：候选人简历及独立董事候选人声明和独立董事提名人声明

    独立董事候选人：

    吕淑琴：女,1950年出生,中共党员,大学本科学历,高级会计师,中国注册会计师,曾任国家物资总局行政司会计,国家物资部中国物资出版社办公室副主任兼主管会计、国内贸易部中国木材总公司财务处处长、总会计师,现为中审会计师事务所规划发展部主任。

    董事候选人：

    方中华：男,1963年出生,研究生学历,高级经济师。曾任中航集团商贸总公司财务经理、进出口部经理；博兰实业董事长、总经理；东方时代投资有限公司副总经理；中国高科集团股份有限公司总裁,现任公司中国高科集团股份有限公司董事长、重庆西南合成制药有限公司董事长。

    方正科技集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吕淑琴,作为方正科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与方正科技集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括方正科技集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：吕淑琴

    2004年11月23日于北京

    方正科技集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人方正科技集团股份有限公司董事会现就提名吕淑琴为方正科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与方正科技集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任方正科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合方正科技集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在方正科技集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括方正科技集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：方正科技集团股份有限公司董事会

    2004年11月23日于北京

    附件三：关于将公司与方正控股有限公司及其下属子公司项目合作产生的关联交易提交公司2004年度第一次临时股东大会审议的议案

    一、从2004年起,为加强优势资源的互补,增加公司的产品竞争力,扩大公司电脑产品的销售额,提升方正品牌整体知名度,公司将与方正控股有限公司(以下简称“方正控股”为香港联交所上市公司,编码0418)及其下属公司北京方正奥德计算机系统有限公司(以下简称“方正奥德”)等公司进行系列项目合作,董事会特提请公司2004年度第一次临时股东大会对公司2004-2005年该系列合作中产生的关联交易进行授权。该授权主要包括以下方面：

    (一)合作项目：

    1、农村中小学现代远程教育工程试点项目

    该项目系根据教育部、国家发改委、财政部联合下发的《农村中小学现代远程教育试点工作方案》,由省级人民政府具体实施,建设全国21个省(市、自治区)的农村中小学现代远程教育终端接收站点的综合项目。

    2、国家扶持青少年学生校外活动场所建设项目

    该项目系“十五”国家级项目,项目中心内容是在西北12省(区、市)及少量中部贫困县1000个青少年学生校外活动场所的建设。

    在以上两项目中,方正奥德以系统集成商资格参与投标,其中涉及投标的计算机硬件设备的采购部分,将统一从公司采购。

    3、其他与方正控股及其下属子公司的合作项目

    方正控股及其下属子公司在系统集成、项目实施等方面若有涉及计算机硬件设备将向公司统一采购。

    (二)项目总金额：

    2004年：农村中小学现代远程教育工程试点项目和国家扶持青少年学生校外活动场所建设项目总金额估计在2亿左右。目前方正奥德已中标金额为1.4亿。

    2005年：上述两个项目总金额估计在2亿左右。但需要根据方正奥德实际中标的情况确定与公司采购的具体金额。

    (三)关联公司

    1、方正控股有限公司

    方正控股有限公司业务范围包括了一系列的软硬件业务,方正控股(香港联交所编码：418)成立于一九九二年,?于一九九五年在香港上市。方正控股拥有的分公司包括北京北大方正电子有限公司,北京方正奥德计算机系统有限公司及北京方正世纪信息系统有限公司,日本的方正国际株式会社,台湾的方正资讯股份有限公司,马来西亚的PUCFounder(MSC)Bhd.以及加拿大的方正技术(加拿大)有限公司。

    公司主席：张旋龙

    2、北京方正奥德计算机系统有限公司

    该公司专门从事 I T技术服务的公司,国家认证的“双高”企业和一级系统集成商,通过了 I S O9000和 C M M

    L2认证,是 C I S C

    O金牌代理商,拥有规范的质量控制体系和成熟的开发控制流程。经过多年的行业积累和技术沉淀,方正奥德已经具备了大发展的良好基础。

    法定代表人：郭亮珠

    注册资本：5000万港币

    关联关系：公司控股股东北京北大方正集团公司持有方正控股32.67%股份,方正控股持有方正奥德100%的股权,故本公司与方正控股实际控股股东皆为北京北大方正集团公司。

    (四)该关联交易范围及定价依据

    (1)公司的主营产品方正品牌系列家用、商用、笔记本、服务器及打印机五类产品的销售和售后服务；

    (2)该等项目合作关联交易的定价依据与方正控股及其下属公司接受的同类产品定价一致,采用公平的市场价格,不损害任何一方的合法权益。

    (3)预计2004年度,根据以上项目,公司销售给方正控股及其下属公司的产品金额不超过公司全年销售额的5%。预计2005年度,根据以上项目,公司销售给方正控股及其下属公司的产品金额不超过公司全年销售额的5%。

    二、关联交易的授权和事后报告程序

    1、本次关联交易议案,关联董事回避,无法行成决议,故本次董事会审议直接将上述关联提请公司2004年度第一次临时股东大会审议表决并授权,有关关联股东将回避表决。

    2、根据市场需求情况和公司经营情况,决定以上项目合作中公司与方正控股及其下属公司提供计算机设备的实际数量和金额。

    3、提请股东大会授权公司董事会可在不违背上述第(四)项原则的前提下,授权经营班子具体实施管理。

    4、公司董事会根据有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告,在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的经常性关联交易情况包括但不限于交易对方、交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明和报告。

    5、对于合作项目下与方正控股及其下属公司的关联交易,由于连续发生、难以及时公告,公司董事会将在定期报告中进行披露。

    6、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为,按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

    三、关联交易授权的有效期

    上述关联交易的授权获2004年度第一次临时股东大会通过后,有效期为该项目开展之日起至2005年年度股东大会召开之日。

    

方正科技集团股份有限公司董事会

    2004年11月23日