本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    协议许可方：北京北大方正集团公司

    协议被许可方：方正科技集团股份有限公司

    双方同意,2004年10月12日至2007年10月11日许可期限内,许可方许可被许可方无偿使用《商标许可合同》及《续签协议》所包含的所有商标(系指“方正”系列商标)。在2002年4月28日签订的《＜商标许可合同＞续签协议》补充协议(以下简称“《补充协议Ⅰ》”)》约定的许可期限届满时,在许可方仍为被许可方的第一大股东,并且许可方推荐的董事在被许可方董事会中仍占控制地位的情况下,双方同意将许可期限再延长至2010年10月11日。

    截止2004年9月30日,方正集团持有本公司股票68,134,336股,占本公司发行在外总股本的7.02%,为本公司第一大股东、实际控制人,故本次交易构成关联交易。

    此次交易作为关联交易,已经公司第七届董事会2004年第六次会议表决审议,但因四位关联董事回避表决,无法形成决议,故该次董事会审议通过将本次关联交易提交2004年度第一次临时股东大会表决,独立董事出具了独立意见亦同意将此项交易提交2004年度第一次临时股东大会表决,方正集团及其关联企业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    1、北京北大方正集团公司

    住所：北京市海淀区成府路298号

    法定代表人：魏新

    注册资金：人民币伍仟零壹拾伍万元(人民币5015万元)

    经济性质：全民所有制(国有独资)

    经营范围：方正电子出版系统、方正 S U P P E

    R汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的开发、制造销售、技术咨询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理。

    经营期限：1992年12月12日至不约定期限。

    2、方正科技集团股份有限公司

    住所：上海市南京西路1515号嘉里商务中心9楼

    法定代表人：魏新

    注册资金：人民币玖亿柒仟零肆拾肆万柒仟零贰拾捌元整

    经济性质：股份有限公司(上市)

    经营范围：电子计算机及配件、软件,非危险品化工产品,办公设备及消耗材料,电子仪器,建筑、装潢材料、百货、五金交电、包装材料,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)

    经营期限：1993年11月15日至不约定期限。

    3、关联方关系

    截止2004年9月30日,方正集团持有本公司股票68,134,336股,占本公司发行在外总股本的7.02%,为本公司第一大股东、实际控制人,本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况：

    许可方许可被许可方无偿使用《商标许可合同》及《续签协议》所包含的所有商标(系指“方正”系列商标)

    四、本次关联交易的主要内容和定价策略

    1、双方的法定名称：本次商标许可协议的许可方法定名称为北京北大方正集团公司。被许可方法定名称为方正科技集团股份有限公司；

    2、协议签署日：2004年11月23日

    3、协议的主要内容：

    第一条双方同意,在《补充协议Ⅰ》约定的许可期限内,许可方许可被许可方无偿使用《商标许可合同》及《续签协议》所包含的所有商标,但根据本协议第二条规定提前终止的情况除外。

    第二条双方同意,如果出现以下情形之一,则自出现该情形之日起,《补充协议Ⅰ》约定的许可期限提前终止,被许可方不得再使用许可方的商标：

    (1)许可方不再是被许可方的第一大股东；

    (2)许可方推荐的董事在被许可方董事会中不再占有多数席位。

    第三条双方同意,在《补充协议Ⅰ》约定的许可期限届满前,双方应就许可方将本协议第一条所述商标转让给被许可方的事宜进行协商并尽量达成协议。

    第四条如果在《补充协议Ⅰ》约定的许可期限届满时,双方未能就商标的转让事宜达成转让协议,则《补充协议Ⅰ》约定的许可期限届满时,在许可方仍为被许可方的第一大股东,并且许可方推荐的董事在被许可方董事会中仍占控制地位的情况下,双方同意将许可期限再延长至2010年10月11日。

    第五条双方确认,双方原签订的《商标许可合同》给《续签协议》项下的约定与本协议不一致时,以本协议为准。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次补充协议Ⅱ的签定进一步明确了本公司继续免费使用控股股东所拥有的“方正”等系列商标的有关事宜,同时使用“方正”系列商标将极大地提升公司主业产品的在

    IT市场的知名度和认同度,并对进一步树立公司高科技上市公司的形象带来积极的影响。本公司自2004年10月12日至2007年10月11日止将无偿使用“方正”系列商标,根据本补充协议Ⅱ条款的有关要求,如果出现许可方不再是本公司第一大股东或其推荐的董事不在本公司董事会中占多数席位的情况发生时,本公司将不能再使用上述“方正”商标。

    六、独立董事意见：

    同意将公司与北京北大方正集团公司“《＜商标许可合同＞续签协议》补充协议Ⅱ”提交股东大会表决,该协议规定公司可以继续免费使用“方正”系列商标三年,有利于公司稳定发展。

    七、备查文件：

    (1)《商标许可合同》续签协议之补充协议

    (2)《商标许可合同》续签协议之补充协议Ⅱ

    (3)公司第七届董事会第六次会议决议