本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2004年4月21日,本公司与北京北大方正集团公司(以下简称“方正集团”)签署《房屋租赁合同》,本公司以年租金人民币940万元向方正集团租赁位于北京海淀区成府路298号的中关村方正大厦七、八楼层作为办公用房,租赁面积7579.07平方米,租赁期共3年,自2004年1月1日起至2006年12月31日止,租金总计为人民币2820万元。截止2003年12月31日,方正集团持有本公司股票34,064,168股,占本公司发行在外总股本的7.02%,为本公司第一大股东、实际控制人,故本次交易构成关联交易。

    此次交易作为关联交易,已经本公司第六届董事会2004年第四次会议表决审议通过,四位关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易出具了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、北京北大方正集团公司

    住所：北京市海淀区成府路298号

    法定代表人：魏新

    注册资金：人民币伍仟零壹拾伍万元(人民币5015万元)

    经济性质：全民所有制(国有独资)

    经营范围：方正电子出版系统、方正 S U P P ER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的开发、制造销售、技术咨询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、"三来一补"业务；物业管理。

    经营期限：1992年12月12日至不约定期限。

    2、方正科技集团股份有限公司

    住所：上海市南京西路1515号嘉里商务中心9楼

    法定代表人：魏新

    注册资金：人民币肆亿捌仟伍佰贰拾贰万叁仟伍佰壹拾肆元整

    经济性质：股份有限公司(上市)

    经营范围：电子计算机及配件、软件,非危险品化工产品,办公设备及消耗材料,电子仪器,建筑、装潢材料、百货、五金交电、包装材料,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)

    经营期限：1993年11月15日至不约定期限。

    3、关联方关系

    截止2003年12月31日,方正集团持有本公司股票34,064,168股,占本公司发行在外总股本的7.02%,为本公司第一大股东、实际控制人,本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的为公司向方正集团租赁其拥有的位于北京市海淀区成府路298号中关村"方正大厦"第七至八层房屋,房屋建筑面积为7579.07平方米。

    四、本次关联交易的主要内容和定价策略

    1、关联交易签署协议各方的法定名称：

    甲方：北京北大方正集团(方正集团)

    乙方：方正科技集团股份有限公司(本公司)

    2、协议签署日期：2004年4月21日

    3、交易标的：乙方向甲方租赁其拥有的位于北京市海淀区成府路298号中关村"方正大厦"第七至八层房屋,房屋建筑面积为7579.07平方米。

    4、结算方式：租赁期共3年。自2004年1月1日起至2006年12月31日止。租金总计为人民币2820万元,即年租金为940万元。乙方将在本合同签订之日起一个月内,首先向甲方支付2004年租金,余款在2005年6月30日之前一次性支付。

    5、交易定价策略：本次交易中,租金价格参考了北京中关村地区其他写字楼的租金价格,每平方米每天的租金价格约为人民币3.4元,这一价格体现了公平、公正的原则。

    6、协议生效条件和生效时间：《房屋租赁合同》签署后,需经甲方董事会审批通过和乙方董事会审批通过后才能正式生效。

    7、其他：(1)本合同生效后,甲、乙双方于2003年12月9日签订的《合同书》终止失效,双方有关就方正大厦的租赁使用事宜均以本合同约定内容为准。但其中第六条第3款继续有效,即甲方同意豁免乙方因2003年7月1日签定的《房屋租赁协议》约定的2003年租金225万元。

    (2)甲方出卖房屋,须在3个月前通知乙方,乙方有优先购买权。

    五、本次关联交易对公司的影响

    原购买方正大厦部分楼层19年使用权的方案变更为租赁方正大厦部分楼层的方案,一方面是公司充分尊重机构投资者、中小股东的建议,在大厦产权短期内无法办理下来的情况下,从审慎原则出发,终止了原购买19年使用权的合同,减少由此给公司带来的不确定风险,另一方面,使公司能够继续统一办公,能对公司北京的办公场所进行系统的物业管理和装修安排,并系统地调整工作环境布局,从而改善公司的研发和办公环境。同时每平方米每天人民币3.4元的租赁价格,在北京中关村中心地区是比较公允的价格,考虑到了交易双方的利益。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事刘晓军、王杰出具独立意见认为：鉴于方正大厦的产权手续无法在短期内办理下来,从审慎原则出发,终止向方正集团购买方正大厦部分楼层19年使用权的合同可以减少由此给公司带来的不确定风险。同时改为向方正集团租赁该部分楼层作为北京的办公场所有利于改善公司研发和办公环境,降低企业营运成本,统一管理。同时该租赁价格,在北京中关村中心地区是比较公允的价格,考虑到了交易双方的各自的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第六届董事会2004年第四次会议决议及公告

    2、独立董事意见

    3、《房屋租赁合同》

    特此公告

    

方正科技集团股份有限公司董事会

    2004年4月30日