本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、2004年4月23日,公司与北京北大方正集团公司(以下简称“方正集团”)在上海签署《股权转让协议书》,公司以人民币1402万元的转让价款向方正集团购买方正集团持有的北京方正蓝康信息技术有限公司(以下简称“方正蓝康”)60%的股权。

    截止2003年12月31日,方正集团持有公司股票34,064,168股,占公司发行在外总股本的7.02%,为公司第一大股东、实际控制人,故本次交易构成关联交易。

    上述交易作为关联交易,已经本公司第六届董事会2004年第四次会议表决审议通过,四位关联董事回避表决,独立董事对上述关联交易出具了独立意见。

    2、2004年4月23日,公司与方正科技集团苏州研发有限公司(以下简称“方正苏州)在上海签署《股权转让协议书》,公司以人民币1083万元的转让价款向方正苏州转让公司持有的上海方正科技软件有限公司(以下简称“方正软件”)80%的股权。

    截止2003年12月31日,方正集团持有公司股票34,064,168股,占本公司发行在外总股本的7.02%,为本公司第一大股东、实际控制人。同时方正集团持有方正苏州70%的股权,故公司与方正苏州同受方正集团控制,本次交易构成关联交易。

    上述交易作为关联交易,已经本公司第六届董事会2004年第四次会议表决审议通过,四位关联董事回避表决,独立董事对上述关联交易出具了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、北京北大方正集团公司

    住所：北京市海淀区成府路298号

    法定代表人：魏新

    注册资金：人民币伍仟零壹拾伍万元(人民币5015万元)

    经济性质：全民所有制(国有独资)

    经营范围：方正电子出版系统、方正 S U P P E R汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的开发、制造销售、技术咨询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、"三来一补"业务；物业管理。

    经营期限：1992年12月12日至不约定期限。

    2、方正科技集团股份有限公司

    住所：上海市南京西路1515号嘉里商务中心9楼

    法定代表人：魏新

    注册资金：人民币肆亿捌仟伍佰贰拾贰万叁仟伍佰壹拾肆元整

    经济性质：股份有限公司(上市)

    经营范围：电子计算机及配件、软件,非危险品化工产品,办公设备及消耗材料,电子仪器,建筑、装潢材料、百货、五金交电、包装材料,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)

    经营期限：1993年11月15日至不约定期限。

    3、方正科技集团苏州研发有限公司

    住所：苏州工业园区国际科技园

    法定代表人：周险峰

    注册资金：5000万元人民币

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：研究开发销售计算机软硬件；电子商务系统开发及技术咨询服务

    经营期限：2003年08月13日至2013年08月12日

    4、关联方关系

    (1)截止2003年12月31日,方正集团持有公司股票34,064,168股,占公司发行在外总股本的7.02%,为公司第一大股东、实际控制人,故公司向方正集团购买方正集团持有的方正蓝康60%的股权构成关联交易。

    (2)截止2003年12月31日,方正集团持有公司股票34,064,168股,占本公司发行在外总股本的7.02%,为本公司第一大股东、实际控制人。同时方正集团持有方正苏州70%的股权,故公司与方正苏州同受方正集团控制,公司向方正苏州出售公司持有的方正软件80%股权构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、方正蓝康情况介绍

    公司名称：北京方正蓝康信息技术有限公司

    住所：北京市海淀区中关村南大街30号五层

    法定代表人：张成

    注册资金：人民币350万元

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售开发后的产品、办公设备、电讯器材(不含无线电发射设备)、化工产品(不含化学危险品)、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、建筑材料；电脑动画制作；计算机联网。法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    经营期限：1997年01月14日至2047年01月13日

    方正蓝康是于2002年1月由北京北大方正集团公司与其他四个自然人共同投资组建的有限责任公司,方正集团持有60%的股权,方正蓝康主要从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售开发后的产品、办公设备、电讯器材、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备等。该公司的专业特色服务对象为教育行业的系统集成和公安交通行业的集成与应用研发。该公司拥有企业经营或服务资格证书及有关的服务技术鉴定资料。

    方正蓝康截至2003年12月31日总资产为3,238.48万元,净资产为-50.48万元,2003年实现销售收入12,735,564.98元,净利润-401,483.93元。经上海天则财经咨询有限公司(沪天则审咨字(2004)第0101号)审计调整后的总资产为24,041,646.89元,净资产为9,373,632.51元,2003年实现销售收入32,404,971.14元,净利润9,476,954.32元。经上海大华资产评估有限公司(沪大华资产评报(2004)第060号)评估截止2003年12月31日方正蓝康净资产价值为人民币23,360,786.41元。评估方法系根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,采用单项资产加总法得出评估结论。

    2、方正软件情况介绍

    企业名称：上海方正科技软件有限公司

    住所：上海市长宁区虹桥路2302号2104室

    法定代表人：蒋必金

    注册资本：人民币贰仟万元

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：计算机软硬件的开发、销售、服务、电子商务应用系统的开发及技术咨询,对计算机技术领域的投资及投资咨询。(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    经营期限：2000年8月23日至2020年8月23日

    方正软件成立于2000年9月,本公司持有80%的股权,方正软件初步建立了全国性的软件产品销售渠道。成为以自主品牌产品为主的解决方案与服务提供商。2001年12月,公司成为国家认定的软件企业。2002年3月,方正软件与西班牙著名的杀病毒软件厂商--熊猫(国际)软件公司合资成立了由方正软件控股的“方正盼达信息安全技术有限公司”,研发、推广杀病毒软件；2003年初,方正软件与韩国F u t u r e S y s t e m s公司、 W i n s T E C H公司、 LG公司合资成立了“方正未来信息安全技术公司”,专注与网络安全产品的开发与销售。

    方正软件截至2004年2月29日调整前总资产为14,898,227.30元,净资产为12,887,394.55元,2003年度实现销售收入30,629,034.02元,净利润2,261,595.79元。经上海银信汇业资产评估有限公司(沪银信汇业评报字[2004]第1100号)评估截止2004年2月29日,方正软件净资产价值为人民币壹仟叁佰伍拾肆万肆仟壹佰元整(R MB13,544,100.00元)。评估方法系根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,采用收益现值法得出评估结论。

    四、本次关联交易的主要内容和定价策略

    1、公司向方正集团购买方正蓝康60%股权的股权转让协议

    (1)关联交易签署协议各方的法定名称：

    甲方：北京北大方正集团公司(方正集团)

    乙方：方正科技集团股份有限公司(本公司)

    (2)协议签署日期：2004年4月23日

    (3)交易标的：甲方依法持有的方正蓝康60%的股权

    (4)结算方式：乙方应当于本协议生效之日起30个工作日内,一次性向甲方支付本次股权转让的全部款项,共计人民币1402万元。

    (5)交易定价策略：根据上海大华资产评估有限公司沪大华评报字(2004)第060号资产评估报告,截止2003年12月31日,方正蓝康的净资产为2336万元,其中甲方所持有60%股权对应的净资产评估价格为1402万元。经协商,甲、乙双方共同确认：本次股权转让价格为人民币1402万元。

    (6)协议生效条件和生效时间：鉴于乙方进行本次股权转让行为需经其董事会审议批准,因此本协议在经甲、乙双方授权代表签字盖章后成立,在乙方董事会作出对本次股权转让行为审议通过的董事会决议之日起生效。

    2、公司向方正苏州出售方正软件80%股权的股权转让协议

    (1)关联交易签署协议各方的法定名称：

    甲方：方正科技集团股份有限公司(本公司)

    乙方：方正科技集团苏州研发有限公司(方正苏州)

    (2)协议签署日期：2004年4月23日

    (3)交易标的：甲方依法持有的方正软件80%的股权

    (4)结算方式：乙方应当于本协议生效之日起30个工作日内,一次性向甲方支付本次股权转让的全部款项,共计人民币1083万元。(5)交易定价策略：根据上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字【2004】第1100号资产评估报告,截止2004年2月29日,上海方正科技软件有限公司的净资产为1354万元,其中甲方所持有80%股权对应的净资产评估价格为1083万元。经协商,甲、乙双方共同确认：本次股权转让价格为人民币1083万元。

    (6)协议生效条件和生效时间：鉴于甲方进行本次股权转让行为需经其董事会审议批准,因此本协议在经甲、乙双方授权代表签字盖章后成立,在甲方董事会作出对本次股权转让行为审议通过的董事会决议之日起生效。

    (7)本公司对此交易款项收回的判断：方正苏州成立于2003年8月13日,目前该公司尚未开展业务,净资产50,000,000元,总资产50,050,000元。公司判断,该交易款项可以正常收回。

    五、同业竞争情况

    1、方正蓝康目前主要经营销售计算机及外围设备,专业特色服务对象为教育行业的系统集成和公安交通行业的集成与应用研发。该公司拥有企业经营或服务资格证书及有关的服务技术鉴定资料。公司向方正集团购买方正蓝康股权后,可以减少公司与方正集团下属公司的关联交易。

    2、公司出售方正软件股权后,公司已无软件业务,故今后方正软件的业务不会与公司业务产生竞争。

    六、关联交易对公司的影响

    1、上述两笔关联交易定价都是依据评估报告的净资产值做出的,交易价格是公允的,对公司资产状况的影响很小。

    2、公司定位于做 I T硬件业务,目前主营是电脑及其相关产品的制造、销售,同时积极进入发展迅速的 P CB行业,上述两笔关联交易将优化本公司产业结构,出售方正软件有利于本公司突出主营业务,方正蓝康在教育行业的系统集成和公安交通行业的集成与应用研发上有相当的优势,收购方正蓝康有利于扩大公司电脑销售,加强公司对行业大客户的系统集成服务。

    七、独立董事意见

    1、我们认为,收购方正蓝康的股权有利于公司扩大方正电脑销售,减少产品关联交易,本次关联交易的合同签署、执行程序符合有关法律、法规的规定,交易方式符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益的情况。

    2、我们认为,出售上海方正科技软件有限公司的股权有利于公司专注于 IT硬件制造业,本次关联交易的合同签署、执行程序符合有关法律、法规的规定,交易方式符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益的情况。

    八、中介机构意见本公司聘请渤海证券有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问,并将出具了独立财务顾问报告,公司将在收到此独立财务顾问报告后一并公告。

    九、备查文件目录

    1、本公司第六届董事会2004年第四次会议决议及公告

    2、独立董事意见

    3、两份股权转让协议书；

    4、两份评估报告；

    特此公告

    

方正科技集团股份有限公司董事会

    2004年4月30日