本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别风险提示：目前北京北大方正集团公司正在办理中关村“方正大厦”的《房屋产权证》,提醒广大投资者注意此不确定性可能带来的风险。

    一、 关联交易概述：

    本次关联交易的主要内容为：2003年12月9日,本公司与北京北大方正集团公司(以下简称“方正集团”)签署《合同书》,本公司以人民币9000万元向方正集团购买位于北京海淀区成府路298号的中关村方正大厦七、八楼层19年的使用权。

    截止2003年12月31日,方正集团持有本公司股票34,064,168股,占本公司发行在外总股本的7.02%,为本公司第一大股东、实际控制人,故本次交易构成关联交易。

    此次交易作为关联交易,已经本公司第六届董事会2004年第三次会议表决审议通过,四位关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易出具了独立意见,此项交易尚需提交公司2003年度股东大会审议,方正集团及其关联企业将放弃在股东大会尚对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、北京北大方正集团公司

    住 所：北京市海淀区成府路298号

    法定代表人：魏新

    注册资金：人民币伍仟零壹拾伍万元(人民币5015万元)

    经济性质：全民所有制(国有独资)

    经营范围：方正电子出版系统、方正SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的开发、制造销售、技术咨询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理。

    经营期限：1992年12月12日至不约定期限。

    2、方正科技集团股份有限公司

    住 所：上海市南京西路1515号嘉里商务中心9楼

    法定代表人：魏新

    注册资金：人民币肆亿捌仟伍佰贰拾贰万叁仟伍佰壹拾肆元整

    经济性质：股份有限公司(上市)

    经营范围：电子计算机及配件、软件,非危险品化工产品,办公设备及消耗材料,电子仪器,建筑、装潢材料、百货、五金交电、包装材料,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)

    经营期限：1993年11月15日至不约定期限。

    3、关联方关系

    截止2003年12月31日,方正集团持有本公司股票34,064,168股,占本公司发行在外总股本的7.02%,为本公司第一大股东、实际控制人,本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的为方正集团拥有的位于北京市海淀区成府路298号中关村“方正大厦”第七至八层房屋19年的使用权,房屋建筑面积为7579.07平方米。

    经上海大华资产评估有限公司(沪大华资产评报(2004)第025号)评估,评估基准日为2004年1月1日,评估方法系根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则,按照公认的资产评估方法,评估价值为人民币9232.62万元。

    四、本次关联交易的主要内容和定价策略

    1、 关联交易签署协议各方的法定名称：

    甲方：北京北大方正集团(方正集团)

    乙方： 方正科技集团股份有限公司(本公司)

    2、 协议签署日期：2003年12月9日

    3、

    交易标的：方正集团拥有的位于北京市海淀区成府路298号中关村“方正大厦”第七至八层房屋19年的使用权,房屋建筑面积为7579.07平方米。

    4、

    结算方式：1)2003年12月31日之前,乙方应先向甲方预付1000万元人民币的费用；2)甲、乙双方分别履行各自的审批程序。在乙方股东大会批准通过即本合同正式生效之日起30日,乙方再向甲方支付2000万元人民币费用；3)剩余部分乙方分别于2005年、2006年、2007年每年的12月31日之前,分三期每期2000万元支付于甲方。如本合同未能获甲方股东大会批准通过,即本合同不能正式生效,甲方应将已收取的1000万元费用在10个工作日内按乙方的要求退还给乙方。

    5、

    交易定价策略：本次交易价格9000万元是以具有证券从业资格的大华评估公司出具的评估报告(沪大华资产评报(2004)第025号)为依据的,由交易双方充分协商确定,体现了公平、公正的原则。

    6、 协议生效条件和生效时间：《合同书》签署后,需经甲方董事会审批通过和乙方股东大会审批通过后才能正式生效。

    7、其他：鉴于本合同的签定,甲方同意豁免乙方因双方2003年7月1日签定的《租赁协议》而应向甲方支付的225万租金。

    五、本次关联交易对公司的影响

    公司主要的经营管理、研发和业务部门所在地在北京,由于客观条件的限制,以往公司长期租用分散的办公场所,一方面不利于公司统一管理,对树立公司的形象很不利,另一方面租金昂贵,租用办公场所的费用无法很好的控制,通过本次使用权购买可以使公司对该大楼进行系统的物业管理和装修安排,并系统地调整工作环境布局,从而改善公司的研发和办公环境,减少公司办公场所租用费用的支出；通过本次关联交易,可以使公司避免出现未来有关房屋运营成本大幅上升的风险,更有利于公司发挥竞争优势。

    方正集团与北京大学共同出具书面说明表示其“《房屋产权证》正在办理之中”。方正集团也未提供中关村“方正大厦”所对应的土地使用权性质、占地面积以及房地产容积率等指标。由此可能将会给公司购买的该大厦第七、八楼19年使用权带来风险。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事刘晓军、王杰委托刘晓军出具独立意见认为：本次关联交易的股份转让价格以经过具有证券从业资格的资产评估公司评估价值为基础,进行协商交易,没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易,有利于减少以后公司与北大方正集团公司之间的关联交易,改善公司研发和办公环境,降低企业营运成本。本次关联交易符合公司和全体股东的利益。

    因“方正大厦”之《房屋产权证》尚在办理中,故本公司独立董事还将在股东大会前对公司购买该大厦第七、八楼19年使用权可能产生的风险发表意见。

    七、中介机构意见

    1、独立财务顾问报告

    本公司聘请了中国银河证券有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问,有关独立财务顾问报告本公司将在2003年度股东大会召开前与股东大会资料一并公告。

    2、法律意见书

    本公司将聘请律师事务所出具法律意见书,对因“方正大厦”的《房屋产权证》尚在办理,导致的公司购买该大厦第七、八楼19年使用权可能产生的障碍以及可能产生的风险发表意见。

    八、备查文件目录

    1、 本公司第六届董事会2004年第三次会议决议及公告

    2、 独立董事意见

    3、 合同书

    4、 上海大华资产评估有限公司出具的评估报告

    特此公告

    

方正科技集团股份有限公司董事会

    2004年4月17日