每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司于2004年4月8日在北京召开公司第六届董事会2004年第二次会议,会议应参加表决董事11名,实参加表决董事10名,董事肖建国先生委托董事长魏新先生代为表决,独立董事刘晓军先生因病未出席会议也未委托其他董事代为表决。公司全体监事列席了会议,会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1、公司2003年度报告正文和摘要；
2、公司2003年度董事会工作报告；
3、公司2003年度财务决算报告及利润分配方案的报告；
经上海上会会计师事务所有限公司审计,公司2003年度共实现利润总额155,782,874.98元,净利润139,483,665.28元,根据公司章程的有关规定,提取10%法定盈余公积金20,448,418.80元,提取5%法定公益金14,395,195.33元,加上2003年初未分配利润89,119,162.82元,本年度公司可供分配利润为193,759,213.97元。考虑到股东的利益和公司发展的需要,董事会拟以2003年12月31日总股本485,223,514股为基数,向全体股东每10股送红股3股。
截至2003年12月31日,公司累计资本公积金为662,483,511.95元,董事会拟以2003年12月31日总股本485,223,514股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增7股。
上述预案尚需提交公司年度股东大会审议通过后方可实施。
4、关于更改募集资金用途的议案。(详见公司公告临2004-005号)
上述议案2、3、4将提交公司2003年度股东大会审议表决,2003年度股东大会有关事宜另行公告。
特此公告
方正科技集团股份有限公司董事会
2004年4月10日
方正科技集团股份有限公司改变募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、改变募集资金投资项目的概述
经2002年4月26日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］67号文核准,公司进行了配股,配股实际募集资金共599,574,358.18元,已于2003年7月24日全部到位。
由于本次配股的募集资金实际到位时间较晚,因此无法按项目计划进度在2003年内完成相应投资,公司将本着为广大投资者负责和利益最大化的原则,在2004年谨慎实施尚未完成的募集资金项目。目前公司尚未使用的募集资金都存放在银行。同时公司上报此次配股募集资金方案始于2001年下半年,由于各种原因和“非典”的影响,直至2003年7月才完成此次配股,其间,市场环境和产业竞争格局发生了很大变化,公司的产业发展战略也有一些调整。所以拟将对募集资金投向中的部分项目作一些调整,下表为公司募集资金2003年度使用情况和计划更改募集资金用途情况说明：
《配股说明书》募集资金使用计划 2003年实际已投 计划更改募集资金
项目 总投资 2003年计划 入金额 用途情况说明
投入金额
用于对东莞市方正科技 15000 万元增资 2900 万元实施车
电脑有限公司的增资扩 已完毕，实际使用 载电脑资金用于
股，其中12,100 万元 15,000万 15,000万 12,100 万 补充东莞方正流
增补流动资金、扩大其 动资金
电脑生产，2,900 万元
实施车载电脑项目
用于投资北京市方正 10000 万元增资 5000 万元设备
科技信息产品有限公 已完毕，实际使用 投资变更为投资
司，从事打印机产业 10,158,024.41 珠海多层公司的
化项目 10,000万 10,000万 HDI 项目
用于新建数码相机产 3800万元设备投
业化专项项目 7,000万 4,334万 5,176,145.24 资变更为投资珠
海多层公司的HDI
项目
用于建立方正科技IT
应用技术研发设
计中心 8,000万 4,960万 10,027,982.49 －
用于投资深圳市方正
信息系统有限公司， 2 亿元增资已完
该公司作为方正科技 毕，实际使用
的整体销售平台，主 92,933,269.71
管方正科技产品的全
面销售、服务 20,000万 20,000万 －
合计 60,000万 54,294万 239,295,421.85 －
2004年4月8日公司召开的第六届董事会2004年第二次会议已审议通过上述募集资金用途更改的方案。
二、无法实施原项目的具体原因
(1)2001年时,公司认为随着我国汽车行业的飞速发展,车载电脑市场存在着市场机会,但随着时间推移,该项目在技术、成本、市场等方面的变化与当时的论证有一定偏差。考虑到目前国内市场的规模有限,在技术上如何提高车载电脑存储设备的抗振性、如何保证车载电脑系统在极端恶劣的温度环境中保持正常运行面临着技术上的难题,通过选用更高品质的部件这些难题可以突破解决,但是会大幅增加成本。在营销推广方式上,如果与汽车制造厂合作,考虑到只有中高档车才会选配车载电脑,国内公司生产的产品很难进入国际中高档车配件的主流市场,如果通过汽车经销商改装来进行销售,代理汽车和汽车配件的利润非常高,利润率高达40%～50%。出于高利润率的惯性思维,汽车经销商和汽车配件经销商对于10%左右的IT产品代理利润率,在接受上存在着巨大的障碍,而提高对于渠道的留利势必降低公司的利润空间,同时管理汽车经销商的管理成本会相当大。所以公司综合考虑各种因素,将原计划投资车载电脑项目的2900万元用于补充东莞方正公司的流动资金。
(2)公司在打印机方面具备一定的技术、渠道、成本优势,因此,有必要扩大生产规模,形成更优化的规模效应,在市场上占据更为牢固的领先地位。原计划公司将采购大量的生产设备和测试设备并作大量的研发工作,但随着时间推移和市场变化,目前的市场情况下,公司经比较权衡后认为打印机生产方式的调整(许多生产流程和部件的外包)使公司的打印机产品在价格上更具有竞争优势,同时设备采购的价格也有大幅度下降,所以公司预测公司打印机项目虽继续高速发展但已不需要原有计划那么多的设备等固定资产投资,故变更其中的设备投资5000万元,投资于珠海多层公司的HDI(高密度互联板)项目。
(3)数码相机是集光电子、微电子、微机械、新型平面显示、数字存储以及图像数字信号处理等多种技术于一体的新型数字化高新技术产品。它通过图像记忆卡与电脑的连结,直接将其所收集的信息显示在显示器上,为人们直接在网络传递图像提供了更加方便、快捷的手段。本公司原计划针对不同市场与中国华大集成电路设计中心联合开发和生产80万像素以下的低档数码相机90万台、200万像素以上的高档数码相机55万台和300万像素以上的专业数码相机15万台,以形成公司新的利润增长点。当时公司认为数码相机的市场前景非常广阔,但由于市场环境变化相当大,一是进口数码相机和零配件的关税急剧下降,2003年进口相机的进口配额也已取消,国外品牌特别是日本厂商的数码相机价格下降非常快,二是数码相机技术的更新非常快,公司原掌握的技术已不足以使公司在此方面有很强的技术竞争力。所以公司对数码相机项目的发展态度较原来更加谨慎,故调整数码相机项目的生产经营方式,减少投资总额,变更其中的设备投资3800万元,投资于珠海多层的HDI项目。
三、珠海多层项目的具体内容
此次募集资金更改用途金额共计11700万元,除了原来实施车载电脑的2900万用于东莞方正的流动资金外,余下8800万元资金将投资于珠海方正科技多层电路板有限公司的HDI项目,该公司为本公司于2003年9月全资收购的公司,主营印刷电路板(PCB)等电子元器件。在本公司入主珠海多层之前,该企业得不到原股东的支持,一直缺乏技改投入,由于设备老化,将难以顺应客户产品升级需求,特别是难以大规模生产客户急需的HDI板,同时珠海多层公司生产设备目前基本处于满负荷运作状态,急需扩大产能,故公司将对珠海多层公司持续投入,将在近期向珠海多层投资1亿元人民币左右购买各道工序的关键设备和购建厂房,并投资HDI项目,除本次募集资金的8800万元外,不足部分由本公司自有资金投入。
四、新项目的市场前景和风险提示
从世界电子元件产品结构看,印制线路板(PCB)已成为电子元件制造业的最大支柱产业,几乎所有的电子产品都需要PCB,依照历年全球各地区PCB产值分布,日本、北美地区、欧洲的产值都出现了衰退,而亚洲新兴地区的PCB产值却大幅增加,俨然已成为未来全球PCB产业成长的中心,其中台湾、中国大陆、韩国已经成为未来全球PCB产业发展的新标杆,中国持续高速发展的电子通讯生产已经成为PCB行业高速发展的重要保障。
此次募集资金变更为对珠海多层的投入将解决制约该公司的生产瓶颈问题,增加产能,上马HDI项目,提高质量精度以符合客户产品升级的需要。预计该投入将为珠海多层带来较好的收益,有良好的获利前景。有利于本公司进一步将PCB培植为公司新的利润增长点,使公司的产业结构更加合理,提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。
公司第六届董事会2004年第二次会议审议通过了《关于更改募集资金用途》的议案,独立董事纪宝成、王杰同意上述募集资金更改方案,公司监事会也同意董事会审议通过的《关于更改募集资金用途》的方案。该募集资金用途更改方案将提交公司2003年度股东大会审议通过后实施。
六、备查文件目录。
1、公司第六届董事会2004年第二次会议董事会《关于更改募集资金用途议案》的决议；
2、独立董事签字
3.公司监事会意见
4、珠海多层项目的可行性报告
5、公司《配股说明书》
方正科技集团股份有限公司董事会
2004年4月10日
